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孚日集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告(下转C120版)

  股票代码:002083        股票简称:孚日股份       公告编号:临2020-058

  债券代码:128087        债券简称:孚日转债

  

  本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  孚日集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对孚日集团股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第329号

  )。我公司董事会对此高度重视,对相关事项认真作了核查,现对问询函问询的事项回复如下:

  1、报告期末,你公司货币资金余额为17.19亿元,去年末余额为7.35亿元,短期借款、长期借款等有息负债余额为37.37亿元,去年末余额为33.63亿元,货币资金占有息负债比例分别为46%和22%。请你公司:

  (1)分析货币资金余额增长的原因,并说明货币资金存放地点、期限、类型、利率、是否存在质押冻结等权利限制,是否存放于与控股股东或其他关联方的共管账户。

  公司回复说明:

  货币资金余额增长的主要是公司于2019年底发行可转债募集资金到位约6.4亿元,以及2019年度公司借款增加所致,公司不存在与控股或其他关联方共管账户的情形,货币资金存放地点、期限、类型、利率、是否存在质押冻结等权利限制等详见下表:

  公司货币资金11.21亿元受到权利限制,主要为票据保证金、借款保证金、信用证保证金等。

  (2)具体说明你公司融资情况,包括融资渠道、金额、利率、期限、用途、抵押物等情况,并分析你公司是否存在偿债风险。

  公司回复说明:

  公司短期借款、长期借款负债余额合计为45.38亿元(其中:短期借款37.37亿元、长期借款8.01亿元),主要用于公司的日常生产经营以及补充流动资金。公司长、短期借款主要通过银行流动资金贷款、贸易融资、承兑汇票等方式取得。公司与各合作银行关系良好,融资方式灵活、多样,融资额度合理、稳定。公司日常经营现金流入充足,具备稳定的流动资金偿还到期债务,不存在偿债风险。

  公司融资情况明细表如下:

  单位:万元

  2、2019年第四季度,你公司归属于母公司股东的净利润为-526.74万元,经营活动产生的现金流量净额-1,452.26万元,金额显著低于其他季度,而营业收入未出现大幅波动。请你公司剔除减值等特殊项目的影响,具体分析报告期内第四季度净利润及经营活动产生的现金流量净额与其他季度存在较大差异的原因及合理性,是否存在跨期确认收入的情况。请会计师核查并发表意见。公司回复说明:

  2019年第四季度,我公司归属于母公司股东的净利润为-526.74万元,第四季度剔除资产减值损失5,297.64万元、营业外支出1,141.52万元、投资收益3,196.70万元、公允价值变动收益658.69万元、资产处置收益369.12万元、营业外收入300万元、其他收益247.22万元等合计1,667.43万元,公司归属于母公司股东的净利润为723.83万元。2019年第四季度公司受中美贸易战持续发酵的影响,公司销售价格下降,导致毛利率降低,公司前三季度毛利率为20.76%,第四季度毛利率为16.22%,第四季度实现营业收入12.25亿元,因毛利率下降影响营业利润5,561.50万元。

  2019年第四季度经营活动产生的现金流量净额-1,452.26万元,主要是因为第四季度销售价格下降,导致收入减少,销售商品提供劳务收到的现金流入减少;收到的其他与经营活动有关的现金流入减少,导致经营活动现金流入减少。第四季度公司的成本、费用方面变化不大,故经营活动现金净流量减少。

  公司收入按照已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。公司不存在跨期确认收入的情况。

  会计师核查意见:

  基于我们为孚日股份2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作,我们认为,上述孚日股份对于第四季度归母净利润及经营活动现金流量净额显著低于其他季度所做的说明,与我们的了解在所有重大方面没有存在不一致。

  3、报告期内,你公司计入非经常性损益的政府补助金额为1.02亿元,同比增长365.15%。请你公司分析2019年政府补助收入大幅增长的原因及合理性,并说明相关政府补助的发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、收到及入账时间、计入当期损益的合规性,并逐项说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请会计师进行核查并发表明确意见。

  公司回复说明:

  2019年政府补助收入同比增长365.15%,主要原因为高密市拆除燃煤锅炉资金补贴收入7,651.2万元。拆除锅炉财政补助资金公司分别于2019年2月-9月分多次收到款项,在收到该补助款项时,公司账务处理时将其确认为了与收益相关的政府补助,根据《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号—信息披露公告格式》中《第39号 上市公司获得政府补助公告格式》“公司收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元”的规定,本次公司收到该财政补助时应该及时进行信息披露,但由于公司多次收到上述款项,单笔金额未达到信息披露标准,但累计达到上述信息披露标准,由于工作疏忽,未能及时进行信息披露,公司对此给投资者造成的不便深表歉意。

  会计师核查意见:

  基于我们为孚日股份2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作,我们认为孚日股份对于计入非经常性损益的政府补助金额较上年大幅增长事项的回复与我们在审计过程中取得的证据及了解的信息在所有重大方面没有存在不一致。

  4、根据年报,你公司与高密市凤城管网建设投资有限公司于2019年12月23日签订股权转让协议,以人民币1.05亿元出售其所持有高密孚日热力有限公司100%股权,处置日为2019年12月31日。请你公司:

  (1)说明相关资产处置的审议情况、完成日期、处置损益计算及确认情况,以及信息披露情况。

  公司回复说明:

  根据公司《重大经营与投资决策管理制度》第八条第(一)款的规定“购买或出售资产,经财务部及总经理审核后,成交金额凡不超过300万元(含300万元)的由总经理批准;300万元以上至最近一期经审计净资产10%以下的,报董事长批准;最近一期经审计净资产10%以上至一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的由董事会批准;一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的由股东大会批准。”

  本次公司出售高密孚日热力有限公司(以下简称“孚日热力”)100%股权涉及金额为1.05亿元,低于最近一期经审计净资产的10%,在董事长审批权限内(公司于2019年12月1日召开了经理办公会,根据高密市政府整体规划,提议出售孚日热力公司,并报董事长批准通过。孚日热力于2019年12月23日与高密市凤城管网建设投资有限公司正式签署了股权转让协议,工商变更已于2019年12月26日变更完成,截止到2019年12月31日公司已收到全部的股权转让款。),亦未达到信息披露标准。

  公司按照股权转让对价1.05亿元(北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估说明》中同华评报字2020第040433号)与孚日热力于处置日净资产4,129万元,差额确认处置收益6,371万元。公司在出售该项资产时只考虑到了出售金额未达到信息披露标准,疏忽了出售该项资产所产生的收益达到了信息披露标准,公司未履行信息披露职责,为此给投资者造成的不便深表歉意。

  (2)请你公司全面梳理报告期内合并范围的变化情况,是否存在应履行临时信息披露义务而未披露的情形。

  公司回复说明:

  1)公司全面梳理了报告期内新纳入合并范围的变化情况,新纳入合并范围5家公司(睿优铭、保山梦圆、嘉兴君诚、上海参昴以及烟台信能),对外出售1家公司(公司于2019年12月23日签订股权转让协议,以人民币1.05亿元出售其所持有高密孚日热力有限公司100%股权,处置日为2019年12月31日,详情请参见“第4问(1)”)。

  2)根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》中“第九章9.2 条上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

  (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。”

  3)根据上述相关规定,报告期内新纳入合并范围公司的投资金额均未达到“第九章9.2 条”相应的披露标准,不存在应履行临时信息披露义务而未披露的情形。

  5、报告期末,你公司“交易性金融资产”和“其他非流动金融资产”余额分别为6.83亿元和4.93亿元,核算内容包括理财产品、信托产品、权益工具投资。请你公司逐项说明理财产品、信托产品、权益工具的具体投资情况,包括投资金额、期限、利率、发行方、投资收益确认、投资风险、预期收益等,相关产品是否存在使用募集资金投资的情形,是否存在投资资金不能收回的风险。

  公司回复说明:

  我公司于2019年末交易性金融资产余额为68,340.53万元,其中:理财产品45,109.56万元,基金3,549.15万元,股票投资60.47万元,信托产品799.18万元,衍生金融工具18,822.17万元。

  非流动金融资产49,319.26万元,其中:非上市股权投资15,297.14万元,信托产品34,022.12万元。

  这些金融产品除衍生金融资产-睿优铭回购权触发了投资协议的回购条款外,其他的都在投资期内,投资风险和回收风险较低,不存在使用募集资金投资情况,明细如下:

  6、报告期末,你公司交易性金融资产中“衍生金融资产”余额为1.88亿元,性质为北京睿优铭管理咨询有限公司(以下简称“睿优铭”)的回购权公允价值,年审会计师对相关事项发表保留意见。请你公司:

  (1)说明睿优铭收购以来实际业绩情况与预测业绩情况,所触发的回购权具体条款,后续回购时间安排及回购可行性,若无法回购对财务数据的影响。

  公司回复说明:

  根据交易各方2018年7月9日签署的《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。

  “第七条“业绩承诺”约定:本次股权转让设业绩承诺条款,业绩承诺人为乙方(即负有业绩承诺及或有补偿、回购义务的股权出让方)...承诺人承诺如下...2019年度目标公司(即“睿优铭集团”)经审计的扣除非经常性损益的归属母公司的税后净利润不低于人民币肆仟贰佰万元(RMB 42,000,000.00)...双方进一步确认并同意,截止本协议签署之日,目标公司已经拥有的位于北京的直营店 (以简称“迪皮直营店”)暂不纳入目标公司的合并财务报表范围,即在对目标公司进行专项审计以确认其是否完成业绩承诺时,迪皮直营店于该年度的财务数据均不并入目标公司,不纳入实际净利润的计算基数,但迪皮直营店在不纳入目标公司合并报表期间的累计亏损额不能超过人民币壹佰伍拾万元(RMB 1,500,000.00),且在2018年度不得超过人民币壹佰万元(RMB 1,000,000.00),否则超过部分需纳入实际净利润的计算基数。自迪皮直营店开始盈利且弥补完累计亏损之后,可将迪皮直营店纳入目标公司的合并财务报表范围并纳入实际净利润的计算基数。

  第九条“回购”第一款约定:若2018年度、2019年度和2020年度中任一年度的实际净利润低于该年度承诺净利润的50%,则买方有权要求负有业绩承诺义务的各方回购买方届时持有的目标公司全部或部分股权...回购款不得高于买方届时已实际支付的交易对价加上以前述交易对价为基数按照单利年化8%,计算时间从最终交易文件项下每一笔股权转让价款实际支付予股权转让方之日,至回购款全部到达买方收款账户之日分别计算所计算出的金额。”

  于收购日,公司预计睿优铭集团2019年度净利润很可能无法达到回购要求的业绩承诺金额,因此根据评估师评估结果,将该回购权确认了交易性金融资产。

  根据安永华明会计师事务所2020年6月22日出具的安永华明(2020)审字第61557289_B01审计报告结果,睿优铭集团2019年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币 10,908,012.98元;依据《框架协议》各方约定调整适用于业绩承诺考核的净利润为人民币 13,347,899.30 元。

  综上,睿优铭集团2019年度适用于业绩承诺考核的净利润低于2019年业绩承诺人民币42,000,000元的50%,即人民币21,000,000元,已触发回购条款。因此公司根据评估师评估结果,调整了该回购权的金额。

  对公司2019年财务报表可能的影响金额区间为减少2019年度合并财务报表的净利润人民币0元至人民币184,375,686.00元。

  由于今年上半年爆发了新冠肺炎疫情,公司对于睿优铭集团的审计及其涉及到上市公司合并层面产生的商誉及其他交易性金融资产的评估工作完成时间相应受到影响。由于疫情原因,公司在报告期前未能与睿优铭集团业绩承诺方进行充分沟通,在报告期前无法明确获取到业绩承诺方回购意愿及对其回购能力进行评估,所以确定该金融资产对公司2019年财务报表的影响是不可行的。

  根据双方签署的《框架协议》第九条“回购”第四款约定:自收到买方的回购通知之日起60个工作日内,乙方(即负有业绩承诺义务的各方)未足额支付上述回购款项及利息的,则买方有权另行要求乙方自逾期之日起每日向买方支付上述应付未付款项及利息总额的万分之五作为违约金。自收到买方的回购通知之日起120个工作日内,乙方未足额支付回购款项及利息和违约金的,则买方有权要求乙方共同出售目标公司全部或部分股权,乙方不得拒绝,但出售时目标公司的估值不得低于目标公司上一年度经审计的净利润的10倍。

  公司已于2020年7月1日与睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进行了当面沟通,并送达正式回购函。公司将严格按照双方签署协议中保障性条款要求业绩承诺方对公司进行补偿,公司将积极与业绩承诺方进行充分沟通,就各种可能性的补偿措施进行探讨,尽快消除该项交易性金融资产对公司财务报告的影响。

  公司将争取2020年12月31日前消除相关事项及其影响,但受到其他不可控因素影响,公司暂时无法准确预估具体时间。

  (2)睿优铭回购权的评估值为1.84亿元,请说明该评估值的公允性及以该评估值行使回购权的可能性。

  艾华迪商务咨询(上海)有限公司于2020年6月22日出具了项目编号:J20-02090的《关于孚日集团持有的睿优铭股权相关金融资产估值分析报告》,基于睿优铭投资协议中业绩对赌条款和回购条款使用蒙特卡洛模型和布拉克斯科尔模型对回购权进行公允性价值评估,睿优铭回购权的评估值为1.84亿元。

  公司已于2020年7月1日与睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进行了当面沟通,并送达正式回购函。公司将严格按照双方签署协议中保障性条款要求业绩承诺方对公司进行补偿,公司将积极与业绩承诺方进行充分沟通,就各种可能性的补偿措施进行探讨,尽快消除该项交易性金融资产对公司财务报告的影响。

  公司将争取2020年12月31日前消除相关事项及其影响,但受到其他不可控因素影响,公司暂时无法准确预估具体时间。

  7、报告期末,你公司应收账款余额为5.67亿元,占流动资产比例为10%,本期计提坏账损失234.61万元,计提比例为0.4%。请你公司:

  (1)补充说明坏账准备计提方法与会计政策情况。

  公司回复说明:

  公司以预期信用损失为基础,对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产,本集团运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征,以账龄组合为基础评估应收账款金融工具的预期信用损失。

  公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估,应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计,需考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时,本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提,已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

  (2)根据“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”,你公司对第四名欠款方的应收款全额计提坏账准备。请说明计提原因、涉及业务情况、是否为关联方等。

  公司回复说明:

  公司第四名欠款方NEXT CREATIONS(非关联方)是公司美国市场床品类产品经销商之一,我们一直对其销售床品系列,由于对方经营不善我公司已经于2016年12月31日对NEXT CREATIONS的全部应收款38,515,440.06元(5,552,175.30美元)计提减值准备,2017年3月中国出口信用保险公司赔付6,242,238.01元(899,846.91美元),以后一直未发生业务,只有调整汇差,截止2019年末NEXT CREATIONS坏账准备32,455,573.31元。

  (3)请你公司说明坏账损失的计算过程,并结合期后回款情况说明坏账损失计提是否充分。

  公司回复说明:

  公司的应收账款信用期通常为2个月,主要客户可以延长至3个月,应收账款并不计息。

  根据存在发生减值的客观证据,单项计提坏账准备35,284,166.40元,具体明细如下:

  单位:元

  其他的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备,本公司观察并汇总了过去2015-2018年四年的账龄分布情况,根据账龄分布情况,计算各账龄段的迁徙率(当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重),根据历史损失率计算出预期损失率,坏账准备计提充分。

  截止报告披露日2019年末应收账款余额已经回收97.66%,剩余的2.34%是公司国外客户CHF INDUSTRIES INC因美国疫情原因逾期未付款,我公司已经向中国出口信用保险公司报损,赔付正在进行中。

  8、报告期末,其他应收款余额为14.06亿元,核算内容包括“委托贷款”和“应收关联方款项”,请你公司:

  (1)说明“委托贷款”的借款人、利率、期限、抵押物情况等信息,并说明是否存在款项不能收回的风险。

  公司回复说明:

  报告期内公司委托贷款2亿元,借款人高密市凤城新农村建设投资有限公司(以下简称“高密凤城新农村”),借款年利率8.5%,期限一年,自2019年12月4日至2020年12月3日,无抵押物。高密凤城新农村经营业务为以自有资金对城乡基础设施建设项目、城乡道路建设项目、城乡水利建设项目进行投资,收入来源政府拨款,故不存在委托款项不能收回风险。

  (2)请你公司说明最近两年应收关联方款项的具体明细,包括但不限于截至回函日资金占用的具体内容、发生的具体时间、占用方式、占用发生金额及归还金额的逐笔明细、日占用最高金额及截至回函日占用余额等。

  公司回复说明:

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