广州天赐高新材料股份有限公司 关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2020-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天赐材料”）本次回购注销的限制性股票数量为2,387,840股，回购总金额为回购数量（2,387,840股）×回购价格（7元/股）×（1+同期存款利息1.5%），共计1,696.56万元。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年7月10日办理完成。

　　3、回购完成后，公司股份总数由548,517,289股减少为546,129,449股。

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司将2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2019年3月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的323.30万股限制性股票及374.30万份股票期权登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的19.30万股限制性股票及86.15万份股票期权登记工作完成，预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

　　1、回购注销原因、数量

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2019年激励计划首次授予限制性股票的激励对象离职、任职监事及2019年公司业绩未达到激励计划中第一个解除限售期解除限售条件，导致激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票全部或部分不能解除限售，由公司回购注销。详细情况如下：

　　（1）因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销

　　根据公司《激励计划》的规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。” 鉴于公司股权激励计划中首次授予的10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授当尚未解除限售的限制性股票491,200股将由公司回购注销。

　　（2）因激励对象任职监事导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销

　　鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象何桂兰担任公司监事，根据公司《激励计划》的规定：“参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。”其已获授当尚未解除限售的限制性股票40,000股将由公司回购注销。

　　（3）因2019年公司业绩未达到激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件而导致首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期不能解除限售

　　根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为“2019年净利润不低于2.5亿元”，以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司2019年以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.24亿元，未达到上述考核目标。根据公司《激励计划》的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。”剔除因前款（1）及（2）所述回购股票数量外，上述因公司业绩未达标需回购的限制性数量为1,856,640股。

　　2、回购注销价格

　　鉴于公司实施了2018年度权益分派，2018年权益分派的方案为：以公司当时总股本342,702,681 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）派息：P=P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　（2）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1+n）

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司2018年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司将按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行相应调整。本次限制性股票回购价格为：

　　P =11.20/（1+0.6）= 7元/股

　　同时根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为2,387,840股，回购总金额为回购数量（2,387,840股）×回购价格（7元/股）×（1+同期存款利息1.5%），共计1,696.56万元。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销的完成情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月10日出具的验资报告《致同验字（2020）第110ZC00170号》，截至2020年6月10日，本次回购款已支付完毕。@    截至2020年7月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为2,784,960股，授予的激励对象总人数减少至82人，公司股份总数将变更为546,129,449股。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2020年7月14日