（上接C126版）关于广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　　3、出质人、债务人或公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或类似程序，或出质人、债务人或公司被主管部门决定停业或暂停营业等。

　　自2018年12月21日起，蔡小如在贷款期内未能按期支付利息，构成违约，因此厦门信托于2019年4月向四川省成都市国力公证处申请出具《强制执行书》。厦门信托以《强制执行书》向有管辖权的人民法院申请强制执行。2019年8月，华欣创力持有金莱特5,599.13万股股份被广东省深圳市中级人民法院司法冻结。截至本反馈意见回复出具日，上述股份仍处于冻结状态。

　　三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

　　1、控股股东的财务状况、清偿能力

　　华欣创力除持有金莱特股份以外，未经营其他业务或持有其他重要资产。依据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，华欣创力的企业信用记录良好，自首次有信贷交易记录以来，未发生不良或关注类的负债。

　　2、实际控制人的财务状况、清偿能力

　　截至本反馈意见回复出具日，实际控制人蔡小如已向厦门信托偿还借款2.76亿元，且厦门信托提供的借款中3.96亿元系蔡小如向厦门信托支付的保证金，故扣除前述资金后，蔡小如在前述《信托资金贷款合同》项下的实际债务余额为7.24亿元。

　　华欣创力、蔡小如分别以其所持申请人55,991,330股股票及达华智能4,000万股股票（以下称“质押股份”）为前述债务设定质权。质押股份前20、60、120个交易日均价如下表所示：

　　注：上述均价计算截至2020年6月30日。

　　综上，质押股份的市场价值与债务本金的比例均超过130%警戒线，最高覆盖比例达到了166.39%。

　　蔡小如除通过华欣创力在公司享有权益外，蔡小如还在其他企业拥有股权/合伙份额或享有权益。其拥有的其他企业的股权/合伙份额主要如下表所示：

　　该等企业涉及的行业主要包括软件和信息技术服务业、科技推广和应用服务业、房地产开发等行业，其中，投资软件和信息技术服务业、科技推广和应用服务业的企业未来行业发展前景较好。如在极端情况下，蔡小如到期未能偿还借款，其能够通过分红收益、对外转让或处置前述对外投资的资产等方式筹措资金用于偿还前述借款。

　　四、股价变动情况

　　近两年来，随着国家宏观经济的持续向好，对民营企业及企业家的纾困政策渐次落地，资本市场改革不断深入与繁荣度的持续提升；通过地方政府、上市公司、蔡小如及其商业伙伴们的持续努力，金莱特与达华智能的基本面持续改善，股价企稳回升。

　　2019年10月，金莱特收购国海建设，拓展工程施工双主业，被收购方进行了切实的业绩承诺，2020年3月，公告预案拟引入战略投资者，2020年公告年报，金莱特2019年实现净利润近4,000万元，同比实现扭亏为盈，公司基本面持续向好，截至2020年6月30日，申请人股票前120、60、20个交易日均价分别为12.74元、15.14元、17.80元，股价呈上升趋势。

　　五、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

　　如上文所述，质押股份的市场价值与债务本金的比例均超过130%警戒线，最高覆盖比例达到了166.39%，同时，蔡小如的1.57亿元已划入厦门信托账户，上述款项已足够支付至2021年3月的利息。因此，质押股份因股价原因导致平仓的风险较低。

　　另外，实际控制人除通过华欣创力在公司享有权益外，还在其他企业拥有股权/合伙份额或享有权益，该等企业涉及的行业包括传媒、互联网与高端制造等，其发展前景较好，其能够通过分红收益、对外转让或处置前述对外投资的资产等方式筹措资金用于偿还前述借款。

　　因此，控股股东、实际控制人已采取多种措施维护控制权、股权结构以及与公司生产经营的稳定，但如果质权人厦门信托行使担保物权，则申请人控股股东存在丧失所持申请人55,991,330股股票的所有权，进而丧失对申请人的控股权的风险。

　　六、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

　　1、依据申请人提供的资料并经蔡小如确认，法院已将归属于蔡小如的1.57亿元划入厦门信托账户，上述款项已足够支付至2021年3月的利息。

　　2、申请人控股股东、实际控制人确认，其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并协调整体融资安排，若股价下跌导致其对金莱特的控制权出现变更风险时，其将采取提供其他资产进行增信、追加保证金等方式应对，以确保申请人的控制权不会发生变化。

　　3、实际控制人蔡小如确认，如华欣创力所持申请人股份质押担保的债务预计无法如约支付利息或到期无法清偿本金的，其将尽最大努力优先处置其名下的其他资产或通过其他合法渠道进行融资，以确保厦门信托不会依据相关规定处置华欣创力所持申请人股权，维持华欣创力对申请人控制权的稳定性。。

　　七、保荐机构及申请人律师核查意见

　　保荐机构及申请人律师的核查过程如下：

　　1、核查了申请人提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；

　　2、查阅了申请人提供的《信托资金贷款合同》、《上市公司股权最高额权利质押协议》等股份质押相关文件，了解质押资金相关用途等事项；

　　3、获取并审查了控股股东、实际控制人的《企业信用报告》、《个人信用报告》、财务报表，以及通过天眼查查询实际控制人对外投资情况；

　　4、获取了申请人控股股东、实际控制人出具的关于股份质押相关事项的书 面说明。

　　经核查，保荐机构、申请人律师认为：

　　申请人控股股东上述股份质押的原因合理。质押股份因股价原因导致平仓的风险较低。申请人控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施，该等措施有利于降低控股股东股份质押、冻结事宜对申请人控制权稳定造成的风险。

　　问题2

　　请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

　　问题答复

　　一、已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益

　　公司与新如升、志劲科技于2020年3月6日签署的《附条件生效的股份认购协议》对违约承担方式、违约责任约定如下：

　　“第26条违约责任

　　11.4一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　11.5本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　11.6任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”

　　公司与新如升、志劲科技于2020年7月13日签署的《股份认购合协议之补充协议》，协议对违约承担方式、违约责任约定如下：

　　“11.1若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证券监督管理委员会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成申请人的违约事项，申请人无需仅因此承担任何违约责任，但申请人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还乙方已支付的认购价款及孳息。

　　11.2、如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有约定外，乙方应当向申请人支付违约金。如果乙方未足额支付认购价款，则乙方应向申请人支付的违约金为：（乙方根据《股份认购协议》应支付的全部认购价款?乙方实际支付的认购价款）×1%。

　　11.3、前述11.2条约定的违约金应在申请人向乙方发出书面通知之日起10 个工作日内支付。

　　11.4、乙方按照前述第11.2条和第11.3条支付违约金后不足以弥补申请人遭受的损失的，则乙方仍应根据前述第11.1条承担赔偿责任。

　　11.5、《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行事宜如未获得中国证券监督管理委员会等监管机构核准的，不构成申请人或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。”

　　综上，已签订的附条件生效的股份认购合同以及补充协议明确了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。

　　二、保荐机构及申请人律师核查意见

　　保荐机构及申请人律师的核查过程如下：

　　1、查阅了《附条件生效的股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》；

　　2、查阅了申请人相关的董事会文件。

　　经核查，保荐机构、申请人律师认为：

　　本次发行认购对象新如升、志劲科技与申请人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东利益。

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　2020年7月13日

　　保荐代表人：杨志杰任永刚

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年7月13日

　　关于本次反馈意见回复报告的声明

　　本人作为广东金莱特电器股份有限公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

　　“本人已认真阅读广东金莱特电器股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

　　保荐机构董事长签名：贺青

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年7月13日