(上接C131版)百奥泰生物制药股份有限公司关于修订H股上市后适用的《百奥泰生物医药股份有限公司章程（草案）》的公告(下转C133版)

　　第六十六条　　　前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:

　　(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

　　(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;

　　(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;

　　(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

　　第四十二条

　　第四十二条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股股东或者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实际控制人占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。

　　若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

　　第六十七条　　　公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股股东或者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实际控制人占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。

　　若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

　　第四十三条

　　第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

　　(一)决定公司经营方针和投资计

　　划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准公司的年度报告;(五)审议批准董事会的报告;(六)审议批准监事会的报告;

　　(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(十)对发行公司债券作出决议;(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十二)修改本章程;

　　(十三)审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东大会审议的关联交易;

　　(十四)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

　　(十五)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项;

　　(十六)审议股权激励计划;

　　(十七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十八)审议批准变更募集资金用途事项;

　　(十九)对公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出决议;

　　(二十)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

　　第六十八条　　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

　　(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准公司的年度报告;(五)审议批准董事会的报告;(六)审议批准监事会的报告;

　　(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(十)对发行公司债券公司债券或其他证券的发行及上市申请作出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十二)修改本章程;

　　(十三)审议根据法律法规、公司股票上市地的上市规则或公司内部制度应当由股东大会审议的关联交易;

　　(十四)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

　　(十五)审议批准本章程第四十四六十九条规定的担保事项;

　　(十六)审议股权激励计划;

　　(十七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

　　(十八)审议批准变更募集资金用途事

　　项;

　　(十九)对公司因本章程第二十四七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出决议;

　　(二十)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提案;

　　(二十一)审议批准为董事、高级管理人员购买责任保险的计划;

　　(二十二)审议法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，授权内容应当明确具体，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

　　第四十四条

　　第四十四条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

　　(五)为关联人提供的担保;

　　(六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第六十九条　　　公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

　　(五)为关联人提供的担保;

　　(六)法律、行政法规、部门规章公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第四十五条

　　第四十五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁免适用前款第(一)项至第(三)项的规定。

　　第七十条　　　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁免适用前款第六十九条第(一)项至第(三)项的规定，但公司股票上市地证券交易所的上市规则另有规定除外。

　　第四十七条

　　第四十七条公司或控股子公司发生的交易(对外担保除外)达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议:

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最

　　近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;

　　(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上;

　　(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收人占公司最近一个会计年度经审计营业收人的50%以上，且超过5，000万元;

　　(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元;

　　(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算;上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。

　　公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者上交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

　　第七十二条　　　公司或控股子公司发生的交易(对外担保除外)达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议:

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

　　(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;

　　(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上;

　　(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收人占公司最近一个会计年度经审计营业收人的50%以上，且超过5，000万元;

　　(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元;

　　(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。;

　　(七)按《香港上市规则》第十四章的要求计算有关投资交易属于规定下的主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算;上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。

　　公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者上交所公司股票上市地的证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

　　第四十八条

　　第四十八条交易标的为股权且达到本章程第四十七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

　　前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

　　第七十三条　　　交易标的为股权且达到本章程第四十七七十二条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

　　前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

　　第四十九条

　　第四十九条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十八条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十四条　　　公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十八条第七十三条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第五十条

　　第五十条公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第四十七条和第二百四十一条。除对外担保等事项另有规定外，交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳人连续12个月累计计算范围。

　　第七十五条　　　公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第四十七条和第二百四十一条。第七十二条和第一百八十条。除对外担保等事项另有规定外，交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳人连续12个月累计计算范围。

　　第五十一条

　　第五十一条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十七条的规定履行股东大会审议程序。

　　第七十六条　　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十七条第七十二条的规定履行股东大会审议程序。

　　第五十二条

　　第五十二条公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3，000万元，应当比照第四十八条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

　　与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

　　第七十七条　　　公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3，000万元，应当比照第四十八条第七十三条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

　　与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

　　第五十四条

　　第五十四条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时;总 (二)公司未弥补的亏损达实收股本额的1/3时;

　　股(三)单独或者合计持有公司10%以上份的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;章程(六)法律、行政法规、部门规章或本规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第七十九条　　　有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:

　　一董事人数不足公司法规定的法 ( )低　　　者　《本章程》定最人数，或少于所定人数

　　的2/3时;

　　二总 (额的)公司未弥补的亏损达实收股本1/3时;

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上(含10%)股份的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;

　　(六)法律、行政法规、部门规章公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第五十五条

　　第五十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。

　　现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　依照法律法规及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在上交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

　　第八十条　　　　本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。

　　现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　依照法律法规及本章程的规定会　　采　　　　　　　　　　，股东大应当用网络投票方式的会，公司应当提供网络投票方式。股东大提供网络投

　　票方式的，应当安排在上交所公司股票上市地的证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

　　第五十九条

　　第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

　　第八十四条　　　独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立非执行董事1/2以上同意。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的作出董事会　　后　　　　　　　　，应在决议的5日内发出召开股东

　　大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

　　第六十条

　　第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第八十五条　　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的会　　　　　　　　　　　，应在作出董事决议后的5日内发出召开股东

　　大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第六十一条

　　第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第八十六条　　　股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理:

　　(一)单独或者或合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东有权向(含10%)的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求会　　　　　　　　　　　　　，提请董事请求召开召集临时股东大会或者

　　类别股东会议，并应当以书面形式向董事会阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。

　　(二)董事会    ;同意召开临时股东大会或

　　类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。;

　　(三)董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　监事会、股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　第六十二条

　　第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。

　　第八十七条　　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所公司股票上市地的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。

　　第六十三条

　　第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第八十八条　　　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第六十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第六十四条

　　第六十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第六十六条

　　第六十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

　　单独或者合，计持有公司3%以上股

　　份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后　　　　，，不得修改股东大会通知

　　中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第九十条　　　　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条第八十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十七条

　　第六十七条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第九十一条　　　召集人应在公司召开年度股东大会召开20会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开至少二十个工作日前以公告方式通知各股东，;临时股东大会应应当于会议召开15日前以公告方式十五日(且不少于10个工作日)前通知各股东。

　　在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第六十八条

　　第六十八条股东大会的通知包括以下内容:

　　一会议的时间、地点、方式和会议期限();

　　(二)提交会议审议的事项和提案;权(三出)以明显的文字说明:全体股东均有席股东大会并可以委托代理人出

　　席会议和参加　　，表决，该股东代理人不必是

　　公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)会务常设联系人姓名和电话号

　　码。

　　第九十二条　　　股东大会的通知包括以下内容:

　　(一)会议的时间、地点、方式和会议期限以书面形式作出;

　　(二)提交指定会议审议的事项和提案地点、日期和时间;

　　(三)说明会议将讨论的事项;

　　(四　向股东提供为使股东对将讨论的事项)作出明智决定所需要的资料及解

　　释;此原则包括(但不限于在公司出合并、购　　　　本　组或)回股份、股重者其他改组时，

　　应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释;

　　(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别;

　　(六的特别)载有任何拟在会议上提议通过决议的全文;

　　(七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并可以委托代理人出席会议和参加表决，有权出席和表决的股东有权以书面形式委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必是公司的为股东;

　　四八送达(时间)载明会议投票代理委托书的和地点;

　　(九)指定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更;

　　(五十号码   )会务常设联系人姓名和，电话。

　　第六十九条

　　第六十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

　　第九十三条　　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。

　　第七十条

　　第七十条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第九十四条　　　股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第七十一条

　　第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料内容　　　　　　　　，至少包括以下:

　　(一别说 )教育背景、工作经历(其中应特明在公司股东、实际控制人等单位

　　的工作情况)、兼职等个人情况;

　　(二)与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;

　　(三)披露持有本公司股份数量;

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当单项提案提出。

　　第九十五条　　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容　　　　　　　　　，:

　　(一)教育背景、工作经历说　　　　　东实　控 (其中应特别明在公司股、际制人等单位的

　　工作情况)、兼职等个人情况;

　　(二的   )与公司、持有公司5%以上股份股东、实际控制人、公司其他董事、监

　　事、高级管理人员是否存在关联关系;

　　(三)披露持有本公司股份数量;

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。;

　　(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当单项提案提出。

　　第九十六条　　　除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。

　　在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以香港上市规则》以及本章程允许的其他《方式

　　发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

　　第七十四条

　　第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第九十九条　　　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。

　　任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人(该人可以不是股东其　东代　　代　出席和表决 )作为股理人，为。该股

　　东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:

　　(一)该股东在股东大会上的发言权;(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

　　(三)行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议不用出示持股凭证，经公证的授权和  (/或进一步的证据证实

　　其获正式授权)，行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

　　第七十六条

　　第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列人股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

　　种表决权的具体指示;

　　(五)委托书签发日期和有效期

　　限;

　　(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第一百O一条　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

　　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)代理人所代表的委托人的股份数

　　目;

　　(二三)是否具有表决权;

　　(三四)分别对列人股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四五)对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

　　(五六)委托书签发日期和有效期限;

　　(六七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第一百O二条　　任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第七十七条

　　第七十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第七十八条

　　第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

　　第一百O三条　　表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第一百O四条　　表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

　　第八十二条

　　第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第一百O八条　　董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十三条

　　第八十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

　　第一百O九条　　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立非执行董事也应做出述职报告。

　　第八十五条第八十六条

　　第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。

　　第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

　　(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)股东大会认为或本章程规定应当载人会议记录的其他内容。

　　第一百一十一条　会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。

　　股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

　　(六)律师及计票人、监票人姓名;

　　(七)股东大会认为或本章程规定应当载人会议记录的其他内容。

　　第八十七条

　　第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第一百一十二条　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

　　第八十八条

　　第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第一百一十三条　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

　　第九十一条

　　第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:

　　(一)决定公司的经营方针和投资计

　　划

　　(二)董事会和监事会的工作报告;(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(五)公司年度预算方案、决算方案;(六)公司年度报告;

　　(七)发行公司债券或其他证券;

　　(八)因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份;(九)公司聘请、解聘会计师事务所;

　　(十)变更募集资金用途事项

　　(十一)本章程第四十四条规定应当以特别决议通过以外的由股东大会审议批准的担保;

　　(十二)本章程第四十九条规定应当以特别决议通过以外的交易;

　　(十三)本章程第五十二条规定的关联交易;

　　(十四)最近12个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产70%以上的银行贷款;

　　(十五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第一百一十六条　下列事项由股东大会以普通决议通过:

　　(一)决定公司的经营方针和投资计

　　划;

　　(二)董事会和监事会的工作报告;(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

　　(五)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;

　　(六)公司年度报告;

　　(七)发行公司债券或其他证券;

　　(八七)因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份;

　　(九八)公司聘请、解聘会计师事务

　　所;

　　(十九)变更募集资金用途事项;

　　(十一)本章程第四十四条(十)本章程第六十九条规定应当以特别决议通过以外的由股东大会审议批准的担保;

　　(十二)本章程第四十九条(十一)本章程第七十四条规定应当以特别决议通过以外的交易;

　　(十三)本章程第五十二条(十二)本章程第七十七条规定的关联交易;

　　(十四十三)最近12个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产70%以上的银行贷款;

　　(十五十四)除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第九十二条

　　第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

　　(三)本章程的修改;(四)股权激励计划;

　　(五)因减少注册资本决定回购公司股份的;

　　(六)公司购买或者出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的;

　　(七)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

　　(八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时的公司当年利润分配方案;

　　(九)公司主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让;

　　(十)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　前款第(九)项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的2/3以上通过:

　　(一)公司的董事、监事、高级管理人

　　员;

　　(二)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　第一百一十七条　下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券;

　　(二)发行公司债券;

　　(二三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

　　(三四)本章程的修改;(四五)股权激励计划;

　　(五六)因减少注册资本决定回购公司股份的;

　　(六七)公司购买或者出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的;

　　(七八)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

　　(八九)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时的公司当年利润分配方案;

　　(九十)公司主动撤回其股票在上交所公司股票上市地的证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让;

　　(十十一)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　前款第(九十)项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的2/3以上通过:

　　(一)　　　　公司的董事、监事、高级管理人员;

　　(二)　　　　单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　第九十三条

　　第九十三条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据上交所的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计人出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百一十八条　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规则及时公开披露。

　　前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据上交所公司股票上市地的证券交易所的规定应当由独立非执行董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计人出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第九十六条

　　第九十六条股东大会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下:

　　(一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;

　　(二)股东大会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系;

　　(三)主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审议、表决;

　　(四)除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过。

　　关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

　　公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。

　　第一百二十一条　股东大会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下:

　　(一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;

　　(二)股东大会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系;

　　(三)主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审议、表决;

　　(四)除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过。

　　关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

　　公司独立非执行董事应对重大关联交易(按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同表　立意   )的程序及公允性明确发独见。

　　第一百二十二条　会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载人会议记录。

　　第九十九条

　　第九十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　董事、监事提名的方式和程序为:(一)董事提名的方式和程序:1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单由公司董事会             ;、监事会、单独或者合并持

　　有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

　　(二)监事提名的方式和程序:1、在章程规定的人数范围内按照拟选任的人数，由董事会、监事会，、单独或合并持

　　有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定股东代表出任的监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

　　第一百二十五条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人同意后方可提交董事、监事候选人的提案　　，。董事候选人应在

　　股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　董事、监事提名的方式和程序为:

　　一董事提名的方式和程序:1、在章程规()定的人数范围内，按照拟选任的人

　　数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单(不包括独立非执行董事　由公司董事会、监事会、单独或者合并);持有公司已发行股份1%以

　　上的股东提出独立非执行董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

　　(二)监事提名的方式和程序:1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定股东代表出任的监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。

　　第一百条

　　第一百条股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第一百二十六条　股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。

　　第一百三十条　　股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决:

　　(一)会议主持人;

　　(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人

　　(三)单       ;独或者合并计算持有在该会

　　议上有表决权的股份10%以上(含10%的                      )一个或者若干股东(包括股东代理人

　　除　特别依　　　　票　市地 )。非照公司股上证券

　　监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

　　以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

　　第一百三十一条　如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决其他要求以投票方式表决的事项   ;，由会议主持

　　人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

　　第一百三十二条　在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

　　第一百三十三条　当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。

　　第一百O七条

　　第一百O七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百三十七条　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

　　第一百O八条

　　第一百O八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑会　，可以对所投票数组织点票;如果议主持人未进

　　行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

　　第一百三十八条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票　如果会议主持人未进行点票　出席会;，议的股东或者股东代

　　理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会　　　　　　　　　　　　　　　　，议主持人应当即时组织点票。

　　股东大会如果进行点票，点票结果应当记人会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

　　第七节　有类别股东表决的特别程序

　　第一百四十三条　持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。

　　第一百四十四条　公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十六条至第一百五十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

　　第一百四十五条　下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

　　(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

　　(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

　　(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;

　　(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利

　　加     ;(五)增、取消或者减少该类别股

　　份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

　　(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利:

　　(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;加 (八)对该类别股份的转让或所有权以限制或者增加该等限制;

　　(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利

　　(十)增加其        ;他类别股份的权利和特

　　权;

　　(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任

　　修             ;(十二)改或者废除本节所规定的

　　条款。

　　第一百四十六条　受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百四十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如

　　下:

　　(一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东;

　　(二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

　　(三)在公司改组方案中，”有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　第一百四十七条　类别股东会的决议，应当经根据第一百四十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　第一百四十八条　公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开20个工作日前、临时类别股东会议召开15日(且不少于10个工作日)前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。

　　第一百四十九条　类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

　　类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　第一百五十条　　除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

　　下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

　　(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;

　　(二)公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。

　　(三)经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

　　(上接C131版)