众泰汽车股份有限公司关于浙江证监局监管问询函回复的公告（下转C48版）

　　证券代码：000980         证券简称：*ST众泰        公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”) 于2020年6月29日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局发出的《监管问询函》（浙证监公司字[2020]62号）。公司高度重视，对监管问询函事项进行了认真分析和核查。现就监管问询函中相关事项答复公告如下：

　　一、非标意见涉及主要事项

　　（一）定期报告显示，2019年度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损1,119,022.38万元。2018年度至2020年一季度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润、经营活动产生的现金流量净额持续为负。你公司自2019年下半年资金紧张，持续经营能力存在重大不确定性。

　　1.针对现阶段资金流短缺问题，你公司管理层制定了盘活公司部分资产、启动公司项目融资、积极寻求优质合作方等对策。请说明上述对策目前实施情况、拟盘活资产内容、潜在市场情况。

　　回复：

　　公司自2019年下半年资金紧张，针对资金短缺问题，管理层制定了一系列措施，包括盘活部分资产、项目融资、寻找优质合作方，以及积极争取地方政府支持等。

　　2019年，由于汽车行业整体呈下降趋势，行业企业普遍出现经营困难。在内外部因素影响下，公司业绩大幅下滑，资金压力加大。为解决公司流动性问题，2019年下半年以来，在地方政府的牵头组织下，公司已与多家金融机构进行了洽谈，并与意向合作方在2019年底形成了初步方案，由公司向金融机构借款20-25亿元用于恢复生产，后由于双方对风险缓释措施未能达成一致，加之今年初突发疫情尽调未能如期推进的影响，该方案未能按预期计划推进。

　　在上述方案继续推进的同时，公司持续加强与地方政府的沟通，推动其他融资方案的落地。一是争取地方政府国资平台的支持，为公司提供信用背书，政府协助寻找相关金融机构，促成公司获得融资支持。二是由政府牵头引入资产管理公司，共同主导与经销商、其他权债人等的商谈工作，并根据不同性质的债权人拟定相应还款计划与方案，争取以最少的资金需求实现公司的复产。在各项融资方案推进的同时，公司积极与原有贷款机构沟通，争取不抽贷、不压贷、申请展期等，确保新增贷款能全部用于生产经营。目前，在地方政府相关部门的支持下，公司正在积极寻找资金方，截至问询函回复日尚未有达成明确合作意向的机构或单位。

　　为筹措资金，公司拟定了资产盘活方案，一是对部分固定资产进行处置变现，包括已达到使用年限的废旧机器设备，大修或维修中拆换下来的各种零配件，失去使用价值的各种工具、材料等物资；二是加快对库存国五排放标准车辆的销售工作。根据国家要求，2021年1月1日前允许在尚未实施国六排放标准的地区销售和注册登记。

　　近几年，汽车行业整体呈现下降趋势，尤其2020年一季度受疫情影响，国内乘用车销售整体销量下滑39%。2020年3月开始，国家和部分地方政府均出台了减税降费和放开限购的鼓励政策，5月份，乘用车产销分别完成166.0万辆和167.4万辆，环比分别增长4.5%和8.9%，同比分别增长11.2%和7.0%，增速已由负转正，市场回暖。

　　根据公司业务部门的分析与判断，以及燃油车发展规律以及新能源车的发展特点，随着汽车市场消费升级，A0级市场向A级市场靠拢，A级SUV市场将稳步扩张。而新能源汽车在政策推动下市场需求会持续上升，未来小型车（A0、A00级）仍然是市场主力车型。针对未来汽车市场发展趋势，公司坚持差异化竞争策略，在传统燃油车领域将以SUV市场为重点，原有部分A级车型转向国际市场和出行领域，全新开发的A0级抢占四五线城市及小镇市场，A级车型通过性价比、高颜值来提升市场份额；在新能源汽车领域以城市通勤和城市运营为重点市场，A00级车型定位一二线城市精品小车，后续推出主打低线别城市通勤车市场，A0级车型定位私人市场和三四线城市营运市场，A级车型面向城际出行、出租和网约车市场，部分高配置车型面向中高端客户群体。

　　2.2019年度和2020年一季度，你公司营业收入毛利率为负。请说明你公司2019年度及2020年1-5月整车产销量、结存量及变动情况。结合上述数据说明你公司各主要生产基地目前生产经营情况。

　　回复：

　　公司2019年生产汽车16,215辆、销售汽车21,224辆，截止2019年底汽车结存量为843辆。2020年1-6月整车产销量、结存量及变动情况如下：

　　各生产基地目前状态如下：

　　综上，公司各主要基地均处于停产、半停产状态，但公司一直在努力争取尽快恢复正常生产，主要措施有：

　　1）制定复产计划

　　第一阶段，生产销售“众泰TS5”核心新车型。“众泰TS5”是主打年轻时尚潮玩市场的第一款自主设计“众泰家族脸谱”的“智美中国车”，是复产的核心车型。

　　第二阶段，复产销售几个成熟车型，包括“众泰T600”出口车型、“众泰T700”中大型SUV车型、“众泰E200”纯电动车型、“众泰T300”紧凑型年轻时尚SUV车型。

　　第三阶段，推出自主设计家族脸谱的“众泰TS7”核心新车型；同时推出A00级核心纯电动车E200的年型款新车型，主攻城镇乡家庭代步市场。同时各复产车型提升产量扩大市场。

　　2）多方举措筹集资金

　　A、加大应收账款催收力度，保证日常经营支出：应收账款中新能源补贴25.58亿，目前已经工信部审核公示10.59亿。预计很快拨付到位，公司将积极组织继续准备下一批新能源补贴申报工作。同时，公司制定余下应收账款的回收计划，加强催收力度。

　　B、出售非主业资产，力保主业整车经营：为确保整车业务的生产经营，公司计划出售非整车业务资产并积极寻找合适合作对象，以盘活整车资产，提高整车业务资产效率。

　　C、主动与现有贷款的金融机构沟通，保持现有贷款额度，确保利息正常支付。主动与供应商沟通联系，说明公司目前状况，取得供应商的理解，保持现有的业务合作，共同渡过难关，为恢复正常的生产经营提供基础。

　　D、争取政府支持：公司将争取各级政府更多的支持，多渠道获得资金支持，缓解企业面临的压力。

　　3.请你公司说明2019年末及2020年5月末母公司及主要子公司在职员工数量、变动情况。结合上述数据说明你公司管理层及生产、研发、销售等业务核心团队是否存在流失情况。请你公司结合上述各项情况，进一步提示持续经营能力风险。

　　回复：

　　公司在2019年末及2020年5月末在职员工总数分别为8098人、7142人，下降幅度为11.81%，主要子公司永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”或“永康汽车”）在2019年末及2020年5月末在职员工数量分别为5384、4269人，下降幅度为20.71%。

　　自2019年年底以来，受行业环境及资金短缺影响，公司部分基地处于停工停产状态，至今，公司处于仍未全面恢复正常生产，导致一线生产人员离职较多，但研发、销售、管理、生产等各类核心人员均还在职，对主营业务的复工复产不会造成重大影响。公司管理层及生产、研发、销售等业务核心团队不存在流失情况。

　　公司计划2020年持续推行减员增效，缩减研发、销售新产品的规模，按照一年2-3个新车型的规划保留人员，按照这个计划，公司在研究院、销售公司、总部职能部门都需再精简人员，拟定在公司内部实施共享员工机制，鼓励各基地人员互相灵活调度使用，鼓励生产二线员工到生产一线员工顶岗，保证生产的正常运转。

　　公司虽然采取上述措施，但不能保证全面复工复产，公司的持续经营能力仍有较大风险。

　　（二）2020年4月30日，我局对铁牛集团超期未履行2018年度业绩补偿情况采取责令改正的行政盟管措施，铁牛集团于2020年5月向我局提交整改报告。

　　1.请你公司说明铁牛集团提交整改报告后至问询函回复日业绩补偿计划的实际履行情况，包括但不限于与意向合作方是否签署正式协议、签署正式协议是否存在实质性障碍、业绩补偿是否能够按计划如期完成等。如原计划无法按时完成，铁牛集团是否有其他补偿方案，你公司是否有进一步措施保证补偿得到偿付。补充说明如果合作协议签署，铁牛集团相关资金作为业绩补偿款支付给你公司是否存在其他障碍，现金补偿是否涉及对原业绩补偿方式进行修改，是否合法合规。

　　回复：

　　公司于2020年5月14日公告了关于铁牛集团超期未履行2018年业绩补偿情况的整改报告。鉴于铁牛集团持有公司的股份解除司法冻结存在很大困难，铁牛集团拟以注销股票或偿还现金的方式进行业绩补偿，现金来源于企业的资产盘活与处置。正在盘活与处置的核心资产有位于永康的汽车小镇土地资产与其他资产。

　　自铁牛集团提交整改报告至问询函回复日，铁牛集团名下房地产开发公司尚未与意向合作方签署正式协议，项目工作正在有序推进中。

　　根据铁牛集团与意向合作方洽谈情况，以及地方政府与债权人的初步商谈结果，目前来看，签署正式合作协议不存在实质性障碍。但因不同性质债权人诉求及内部决策程序不尽相同，对汽车小镇项目合作方案债权债务安排形成一致意见需要的时间存在不确定性，正式协议签署的具体日期暂时不能明确。

　　铁牛集团在整改报告中表示除了盘活小镇地产资源，还有其他多个资产在盘活处置，以及工业用地的收储、退二进三等也在与主管部门沟通中。除上述措施之外，铁牛集团将资产盘活处置所得偿还部分债权，释放被司法冻结但未质押的138,401,317股股份，释放后，将用于偿还上市公司。同时，铁牛集团也与战略合作伙伴签有协议，为铁牛集团提供流动性，用于业绩补偿。

　　由于汽车小镇项目资产的盘活处置涉及债权人沟通、行政审批，不确定因素较多，其他业绩补偿方案的实施周期不可控。因此，铁牛集团能否按计划实施完成业绩补偿存在较大风险。

　　经与铁牛集团管理层及实控人深入沟通后，公司认为，铁牛集团有可能在2020年8月25日前无法完成对公司2018年度业绩补偿。为保障公司及全体中小股东权益，公司正在准备相关材料，如铁牛集团在上述时点无法完成业绩补偿，将第一时间向法院提起诉讼，并申请查封其有效资产，待法院判决后仍不能履行则申请强制执行，确保业绩补偿得到偿付。

　　如果铁牛集团名下房地产开发公司与意向合作方签署正式合作协议，铁牛集团用于支付业绩补偿款的资金来自本次合作方的借款，以及股权投资收益，合作方也明确借款仅限于支付业绩补偿。因此，铁牛集团从本次合作中获取的资金支付给公司不存在障碍。

　　根据铁牛集团与众泰汽车签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下统称“《补偿协议》”），铁牛集团承诺永康众泰相应年度利润，如未达承诺业绩,将对众泰汽车进行补偿，且优先选择股份补偿。

　　基于上述背景，铁牛集团如以现金方式补偿业绩，则需求对原业绩补偿方式进行修改，但众泰汽车需要召开股东大会审议批准，能否审议通过具有不确定性，修改业绩补偿方式符合相关法律法规。同时，铁牛集发行的“18铁牛01”及“18铁牛02”债券，其募集说明书中约定有投资者保护条款，包括交叉违约条款及各类触发机制；盈利预测若以现金补偿，将触及上述投资者保护条款，需召开持有人会议，并由投资者表决是否加速到期，持有人会议能否同意现金方式补偿具有不确定性。

　　2.年报显示，永康众泰业绩承诺当期实际业绩为亏损331,171.93万元，请你公司根据有关业绩补偿协议，说明按照上述实际业绩测算的铁牛集团应承担的业绩补偿情况，你公司拟采取的保证业绩补偿偿付措施等，并进一步提示相关风险。

　　回复：

　　根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称：补偿协议），铁牛集团承诺标的公司永康众泰 2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于人民币 121,000万元、141,000万元、161,000万元、161,000万元，根据《补偿协议》的约定，在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算当期补偿金额：当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。公司需对每年度永康众泰业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计。

　　综上所述，公司子公司永康众泰在2016年-2019年累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的2016年-2019年累积承诺净利润，铁牛集团应该对公司进行业绩补偿，因永康众泰当期实际业绩亏损331,171.93万元，永康汽车2016-2019年度经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益的净利润合计为-122,827.61万元，根据业绩补偿计算公式，铁牛集团对公司补偿金额，将超过当时公司购买永康众泰所支付的对价116亿元。

　　公司目前持续督促铁牛集团完成业绩承诺补偿，若铁牛集团长时间不履行业绩补偿义务，公司将向铁牛集团提出诉讼，以维护公司及全体股东的利益。因铁牛集团目前尚未完成2018年度业绩承诺补偿，所以2019年度业绩承诺补偿的实现有较大风险。

　　另外，因天职国际会计师事务所在2019年度结束后，对标的公司永康众泰进行审计，但出具了无法表示意见审计报告，因此公司在账面上无法确认具体补偿金额。

　　（三）你公司因财务报告编制流程控制未有效执行，季度销售收入出现重大错误，内控审计报告被出具否定意见。会计差错更正后，2019年第四季度营业收入为-60,481.16万元。请说明2019年第四季度销售收入为负的原因，如披露数据为净额填列，请说明其组成明细情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　2019年第四季度收入为负，主要由以下原因形成：

　　1）未满足确认条件的收入冲回：

　　未满足收入确认条件冲回的销售收入4.71亿元系公司为相关客户提供技术研发取得的技术服务收入，2019年1-3季度公司依据合同约定情况，开具发票并进行了收入确认，2019年四季度公司未能获取对方验收报告，未满足收入确认条件。公司在进行2019年财务决算时，冲回原确认的销售收入4.71亿元。

　　2）收入重复确认：

　　公司整车销售收入包括汽油车销售收入和新能源汽车销售收入。根据《企业会计准则第14号--收入》的相关要求：“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制。”，公司具体的销售收入确认政策为：汽油车收入确认时点，根据经销商签字的纸质验收单时间确认收入，新能源车销售的收入确认时点为公司在新能源车实现销售并上牌时确认收入。2019年由于公司资金紧张、员工工资延迟发放导致财务人员更迭严重，部分财务人员在财务处理时没有严格执行收入确认原则，在已暂估确认销售收入的单位后期开具发票时重复确认收入，导致2019年1-3季度收入多确认。

　　3）库存车融资业务调整：

　　公司三级子公司浙江众泰汽车销售有限公司（以下简称“众泰销售”）开展库存车融资业务，与易派客电子商务有限公司签订合同编号为《19CNAAACGSPECBE62215》及合同编号《19CNAAACGSPECBE62126》的众泰汽车销售合同，销售车辆397台，合同标的价格60,264,600.00元,合同约定存在回购条款，条款约定易派客电子商务有限公司及其最终用户未完成销售的车辆，众泰销售具有回购义务。截至2019年12月31日，已收款尚在公司保管车辆价值264辆，价值为35,599,115.47元，年审会计师认为，该部分车辆的风险报酬尚未转移，不满足收入确认条件，将其予以冲回。

　　以上情况综合导致公司2019年四季度销售收入为负。

　　年审会计师回复：

　　如上所述，众泰汽车在2019年1-3季度收入确认时，存在风险报酬未转移、重复确认收入的情况，我们认为上述收入的确认不满足企业会计准则的相关要求，众泰汽车与之相关内部控制未能有效执行。

　　我们对收入执行的审计程序如下：

　　（1）分析性复核：

　　将收入按照产品类别、月度毛利、与具有可比性的以前期间收入进行比较及同行业上市公司关键指标比较分析；将销售收入增长幅度结合销量、售价、销售税金等项目的增长幅度进行比较；结合销售产品结构、原材料价格等因素，分析毛利率是否存在异常波动情况。

　　（2）实质性细节测试：

　　1）函证及替代测试

　　我们对公司的销售额进行了函证，分别函证整车提车、验收和上牌数量与金额，对于未回函的客户，我们结合应收账款及预收款项执行了替代测试，并结合应收款项对期后回款进行检查，未见异常。

　　2）检查合同

　　我们抽查了经销商签订的全年框架协议，并追踪至DMS订单信息，判断其业务实质和业务的真实性，未见异常。

　　3）检查上牌率及行驶里程

　　在报告出具日前，对汽油车的上牌率进行复核，以验证是否存在经销商压货的情况，未见异常。对新能源车销售收入的确认，我们关注期后车辆的行驶里程情况，在报告出具日前，获取行驶里程，对其进行检查，未见异常。

　　4）收入的细节性测试

　　对于汽油车销售收入，我们检查车辆运输的签收回单，对于新能源车销售收入，我们检查车辆上牌信息，验证收入的真实性；对于最终销售去向为出口的销售收入，我们检查至报关单信息，未见异常。

　　5）截止性测试

　　对报告期内资产负债表日前一个月和报告出具日前的销售检查至验收单，确认收入均记录在准确的会计期间，未见异常。

　　6）期后检查

　　我们在现场审计时关注了期后退货事项,并对在出具报告前的财务报表执行期后审阅程序，结合汽油车的上牌率和新能源车的行驶里程，对期后事项进行复核，未发现重大退货事项。

　　综上，我们认为2019年第四季度营业收入为-60,481.16万元，调整的销售收入不满足收入确认的条件。

　　二、经营与财务数据

　　（一）年报显示，你公司2019年末货币资金余额为219,853.04万元,较年初下降49.05%,其中96,006.81万元所有权或使用权受限。2020年一季度末，你公司货币资金余额进一步下降至76,131.36万元。请补充你公司2020年一季度末货币资金二级明细、较2019年末变动情况，结合公司生产经营情况，说明货币资金减少的主要原因、金额及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1.2020年一季度末货币资金二级明细、较2019年末变动情况：

　　2.货币资金减少的主要原因、金额及合理性：

　　公司2019年度资金周转困难，零部件供应商无法有序供应，产品订单不能及时交付，公司品牌形象受到极大冲击，但公司复产复工努力脚步从未停止。为稳固核心供应商信心，维护与核心供应商关系，减少核心供应商前期已投入因公司原因不能交付成本，争取公司复产复工时核心零部件有序供应，并在一定程度上挽回公司品牌形象，公司会向核心供应商提前支付货款保证供应。

　　2020年年初公司准备复产部分车型，向核心供应商支付货款约12.35亿元。后新型冠状病毒感疫情爆发，全国各地的延迟复工对汽车整车厂、零部件企业、物流企业的正常运转造成扰动，人力成本、原材料成本、物流成本也出现不同程度上升。消费端方面汽车销量也大幅下降。与此同时铁牛集团有限公司对公司业绩补偿承诺短期内难以兑现，公司复产复工进度进一步延迟。

　　年审会计师回复：

　　就期后货币资金变动我们执行了以下审阅程序：

　　（1）查看公司财务人员编制的库存现金盘点表；

　　（2）获取重要银行账户对账单或网银截图，并与企业账面信息进行核对，如存在未达账项账户，进一步查看公司财务人员编制的银行存款余额调节表；

　　（3）询问资产负债表日后是否存在大额银行转账，分析转账对象是否存在合理性。

　　我们审阅了期后货币资金变动情况，2020年初公司持续向核心供应商支付货款是货币资金减少的主要原因，但就持续向核心供应商付款合理性我们无法表示意见。

　　（二）年报显示，你公司2019年末预付款项余额为77,940.62万元。请补充你公司预付款项前五名的款项性质，采购内容、2019年度公司向其采购金额，并结合行业结算惯例说明公司预付上述款项的合理性，相关业务是否存在真实的交易背景。

　　回复：

　　预付款前五名情况：

　　上述五家公司是众泰汽车的主要配套厂家，出现预付款项的主要原因，一是受2019年汽车行业整体下滑影响，公司生产经营出现较大困难，前期支付款项不正常，导致供应商也出现了一定的困难，无法正常供货。2019年8月，在政府及银行的共同扶持下，公司获得了30亿元的银团贷款，该笔贷款资金主要用于公司恢复生产所需支付的款项，其中主要是支付给配套供应商的采购款项。二是公司为了尽快复产，部分供应商采取了预先支付货款的方式，用于供应商提前备货等需求，后期以供应的汽车配件冲抵预付款项。上表中单位一预付金额较大，主要因为单位一是当时公司主要复产车型的主要配套厂家，该车型市场前景较好、需求量大，计划产量也大，所以预付金额也较大。

　　后因各种原因公司没有按预定计划复产，上述五家供应商未能供货，预付款没有收回。公司正积极与供应商协商预付款项回收事项，截止到今年6月底，仍未能收回任何款项。

　　按照行业惯例公司应该采取先货后款的结算方式，但在公司急于复产的背景下，采取预付款方式也是基于当时特定的环境采取的措施，具有一定的合理性。因为供应商的备货需要一定周期，为了让供应商尽快供货，鼓励供应商的积极性，树立供应商信心，公司采取了上述方式。

　　上述供应商在公司预付货款后，也组织了相关的生产工作，并向公司供应了部分零部件，此项业务是存在真实的交易背景。

　　（三）定期报告显示，2018年度，你公司将铁牛集团业绩补偿款认定为在非同一控制下企业合并中形成的或有对价，确认为一项金融资产，计入其他应收款。2019年度，你公司将上述款项分类为以摊余成本计量的金融资产，仍列示于其他应收款。

　　1.请说明你公司对2018年度业绩补偿款的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》、根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第九条相关规定，公司对于业绩补偿的会计处理方法如下：

　　初始计量：购买日,约定的业绩承诺补偿属于企业合并中的或有对价,应按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定,以购买日该或有对价的公允价值计量，作为收购成本的调整。在购买日时，该或有对价不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，因此不满足《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。基于永康众泰汽车的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该或有对价的公允价值确认为零。

　　后续计量：根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例3-06【相关案例之五】：“或有对价在初始确认时体现为一项金融资产或金融负债，完全取决于已经支付的对价/已发行股份数量的多少，或有对价后续是金融资产原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而变化，导致已发行金融资产不再满足金融资产的定义，也应该按照金融负债和权益工具之间重分类的相关规定进行处理。”

　　也就是说，随着永康汽车经2018审计利润的最终确定，公司能够确定2018年应收回的自身股份的具体数量，此时该或有对价资产满足“固定换固定”，应将其重分类为权益工具，以重分类日该金融资产的账面价值进行计量，并不核算相关股份的后续公允价值变动。自股份数量确定之日起至实际结算之日的股价变动不再持续影响公司的净损益，消除了不可预测的股价波动导致的损益表波动。

　　公司与铁牛集团签订的《盈利预测补偿协议》中约定，按实际完成的业绩每年结算一次。每年末为金融工具计算的一个时点，该时点根据当年完成的业绩情况确认应补偿的股份数，该金融资产就相当于已经确定了结算金额（股份数量），从一个具有不确定性的金融资产，变成了一项确定的应收款项，计入其他应收款。由于众泰汽车收购永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康汽车”）属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即应收的业绩补偿款），计入实现当期的营业外收入。

　　年审会计师回复：

　　我们对2018年确认业绩补偿款执行的审计程序主要包括：

　　（1）查阅并购重组相关协议和业绩补偿协议，复核其中的有关业绩补偿承诺的条款；

　　（2）根据永康汽车生产经营计划和历史财务数据比较复核预测期利润，评价业绩承诺期预测利润金额的合理性和可靠性，评价业绩补偿金额确定的合理性；

　　（3）核管理层业绩补偿款的计算过程，了解众泰汽车是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露；

　　（4）对业绩承诺人进行访谈，了解其财务状况及股票质押情况，取得承诺人书面确认的未来业绩补偿款的实现计划。

　　综上所述，我们认为众泰汽车2018年度业绩补偿款的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2.2018、2019年末，你公司均未对上述其他应收款计提减值损失，请结合业绩补偿款在上述各期末的可收回性及预期信用损失的概念，说明你公司对上述其他应收款未计提减值损失是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师对问题1、2发表意见。

　　回复：

　　（1）2018年末，业绩补偿款的可收回性及未计提减值损失的原因：

　　2018年年末，业绩补偿方铁牛集团为浙江省大型民营企业，资产众多，经营状况尚未出现明显异常，除本公司股权外持有安徽铜峰电子股份有限公司和浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权。铁牛集团拟通过新增其他质押物或归还部分贷款的方式置换出已质押的众泰股权。其他可置换的质押物主要为土地所有权，土地总价值约为33.98亿元，上述土地使用权不存在任何质押、抵押或其他担保物权。若将该等资产抵押给银行，可解除质押众泰股票36,790.00万股，连同未质押的13,840.00万股，共计50,630.00万股，对拟补偿股份覆盖率可达到108.08%。另外，铁牛集团还将提供除土地外的进一步保障措施。铁牛集团下属子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司，按照其商品房销售计划，预计2019年将会产生约5亿元的预售房款，铁牛集团也可用于归还股票质押贷款。

　　综上，铁牛集团愿意且能够完成该项承诺，业绩承诺方的信用风险不大，所提供方案对拟补偿股份覆盖率可达到108.08%，且按照计划在一年内完成注销。基于以上考虑，公司认为，业务补偿的可回收性不存在重大风险，逾期信用损失较小，未对其计提减值损失。

　　（2）2019年末，业绩补偿款的可收回性及未计提信用减值损失的原因：

　　2019年9月控股股东铁牛集团财务状况恶化，资产被查封，众泰汽车小镇等优质资产等多轮冻结，2019年11月，铁牛集团所持公司股权全部被冻结。铁牛集团债务较多、多处资产被法院查封，信用等级下降，截至资产负债表日，铁牛集团未偿还2018年业绩补偿款。

　　目前公司已经采取多种措施催促业绩补偿方铁牛集团有限公司兑现业绩补偿承诺。在省市各级政府的帮扶下，铁牛集团有限公司正加速推进包括众泰汽车小镇地产资源在内的多个资产盘活处置工作，工业用地的收储、退二进三等也在与主管部门沟通中，多措并举旨在加快资金回笼，全力以赴解决业绩对赌问题。铁牛集团有限公司具体措施包括如下：

　　1）铁牛集团与战略合作伙伴签有协议，为铁牛集团提供流动性资金约6亿元，用于业绩补偿。

　　2）众泰汽车小镇的资产盘活预计偿还约10.00亿元。铁牛集团有限公司与众泰汽车小镇意向方已经达成初步意向，并签订委托付款协议。资产处置后，由合作意向方直接将款项支付给众泰汽车，用于日常经营的复工复产。

　　3）释放股权用于业绩补偿。资产处置所得偿还部分债权，释放被司法冻结但未质押的138,401,317股股份。该权利受限股权释放后，将用于偿还公司。

　　根据上述方案，铁牛集团补偿方案所得款项对应收业绩补偿款的覆盖率超过100%，且补偿方法会由之前的全部股票补偿改为现金加股票补偿的方式。由于双方未就最终的补偿方式签订协议，最终公司收到的补偿金额尚不能完全确定。铁牛集团在全力推进各项风险化解措施，并与公司保持密切的沟通与交流，最大限度降低因业绩补偿事项对公司的影响。综上，公司判断，2018年确认的应收补偿款可回收性不存在重大风险，现金加股票补偿的形式会大于2018年确认的应收款项，违约概率较小，故在2019年未计提减值损失。

　　年审会计师回复：

　　我们对其他应收款--业绩补偿款执行的审计程序主要包括：

　　（1）资产负债表日我们对业绩补偿方铁牛集团有限公司的信用风险进行了调查和评估，经查发现铁牛集团有限公司股权全部被查封，资产负债率高，多处资产因涉诉处于被法院查封状态，信用等级下降，偿还能力存在不确定性。

　　（2）我们获取了铁牛集团有限公司就业绩补偿款项起草的还款计划。我们对还款计划存在以下疑虑：

　　1）铁牛集团有限公司的绩偿还的方案未经公告，存在变更的可能性；

　　2）截至本公告回复日，铁牛集团战略合作伙伴为铁牛集团提供流动性资金，用于业绩补偿事宜仍无实质性进展。

　　3）铁牛集团有限公司与众泰小镇意向方签订的备忘录显示，土地带押过户需要所有债权人同意。而资产处置后所取得10亿资金是否能够优先用于偿还业绩补偿，存在不确定性。

　　综上，我们无法判断业绩补偿款项的可收回性以及具体金额，对业绩补偿款的可回收性无法发表意见。

　　（四）年报显示，你公司2019年末计提无形资产专利权减值准备97,014.95万元。请你公司说明涉及减值的专利权中主要专利的内容、确认时间、金额，专利权减值准备的计算过程。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、专利内容、确认时间及金额

　　本次涉及减值的专利为子公司永康汽车所有，减值准备均为2019年计提。专利共计1057项（已取得专利证书），其中发明专利11项，实用新型255项，外观设计791项，授权时间在2008年至2019年之间。专利内容为汽车整车及各类零部件相关，如“整车制动试验装置及应用所述装置进行制动试验的方法”、“一种汽车逃生气囊”、“一种汽车防盗系统的解锁方法及锁止方法”等。

　　具体计提减值情况如下：

　　单位：万元

　　2、专利减值过程

　　（1）专利减值方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　资产组组合的可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　永康汽车由于资金短缺生产线停产，资产组组合所在单位持续经营能力存在重大不确定性，因此按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法不具有适用性，故改变为基于主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度的公允价值减去处置费用方法。

　　对于永康众泰汽车有限公司，公司根据市场需求情况将纳入减值测试范围的长期资产组组合分为有市场需求车型长期资产组组合与无市场需求车型长期资产组，采用公允价值减处置费用的方法确定可收回金额。对于有市场需求车型长期资产组组合，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对长期资产组的未来经营数据进行预测，采用收益法计算长期资产组的公允价值。对于无市场需求车型长期资产组，机器设备、在建工程采用重置成本法确定公允价值，无形资产（非专利技术）采用收益法确定公允价值，其他非流动资产按核实后的账面价值确定公允价值。处置费用采用与资产处置有关的费用计算得出。专利均属于为有市场需求车型长期资产组组合，采用收益法计算公允价值。在计算出有市场需求车型长期资产组组合公允价值后，扣除处置费用计算出有市场需求车型长期资产组组合可收回金额，再与账面价值对比计算出减值金额。

　　减值金额首先抵减分摊至资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。实际计算时优先抵减资产组组合中商誉后，其次抵减了资产组组合中的合并对价分摊形成的评估增值的摊销余额，最后按扣除评估增值摊销余额后的账面价值比例分摊剩余减值。由此计算出抵减资产组组合中专利权评估增值摊销余额94,798.89万元，按比例抵减专利权账面价值2,216.06万元，合计减值金额为97,014.95万元。

　　（2）专利减值计算过程

　　单位：万元

　　经过上述计算，专利权减值损失为97,014.95万元。

　　年审会计师回复：

　　我们对专利权减值执行的审计程序如下：

　　（1）与管理层讨论专利权所在资产组组合是否存在减值迹象，评估并分析管理层对专利权所在的资产组组合的认定以及减值测试模型的合理性；

　　（2）分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时使用的关键假设及参数（包括未来销售收入、折现率等）的合理性；

　　（3）获取并复核外部评估机构出具的长期资产减值测试报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中；

　　（4）复核专利权分摊减值计算过程的准确性。

　　综上，我们认为：公司2019年度专利权减值测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南的要求，其关键参数设置合理，减值准备计提充分。

　　（五）定期报告显示，你公司2018、2019年度分别对永康众泰计提商誉减值准备31,991.72万元、610,720.25万元，占对应商誉总额的比例分别为4.88%、93.22%。请你公司结合两年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润、经营活动产生的现金流量净额持续为负，永康众泰持续亏损等情况，说明商誉减值的计提过程，上述计提金额及比例是否与商誉减值情况相匹配，公司是否存在调节计提商誉减值的情况。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、2018年度商誉减值过程及合理性

　　（1）2018年商誉减值测试方法

　　2018年进行商誉减值测试时，资产组组合内公司处于正常生产经营状态。公司对2018年收益下滑原因进行了分析，并拟针对性采取多项改进措施，包括推出低价小强版车型、推出家族脸谱旗舰车型、推出燃油车国六换代车型、提高新能源车续航里程及其他配置等。2018年商誉减值测试时，公司5个车系13款国六排放标准车型已完成公告及3C认证，新车型研发均已完成立项，并投入大量研发资金，新能源车续航里程已达到330公里，达到行业平均水平。基于上述分析，2018年商誉减值测试选用了预计未来现金净流量的现值作为资产组组合可收回金额确定方式。首先确定商誉所在资产组组合范围及账面价值。相关的资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益，资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础一致。其次对商誉所在资产组组合未来经营数据作出预测。预测过程中结合考虑了历史年度经营情况、经过核实的2019年1至3月企业实际销量数量、4至6月各车型经销商订单及2019年全年经销商任务书等，预测依据充分可靠。公司在此基础上，确定商誉所在资产组组合在预测期经营数据，结合合理的折现率计算出资产组组合可收回金额。

　　（2）2018年商誉减值测试参数合理性分析

　　1）收入

　　对于销售收入的预测，在取得管理层经批准的盈利预测报告的基础上，公司依据永康汽车有限公司历史年度经营情况、通过对2019年1-6月在手订单的核查验证工作，结合乘用车市场环境发展趋势的分析，按车辆所属板块和车型判断收入预测是否理。

　　A. 燃油车板块

　　纳入预测范围的燃油车板块主打车型主要包括众泰品牌T系列T300、T600、T700、T500等在售和T300小强版、T600、T700改款车型等，君马系列SEEK5和MEET3车型，以及预计推出销售的A16、B21车型。

　　对于已经上市的众泰品牌T系列车型和君马系列SEEK5和MEET3车型的销量，公司核实了2019年1至3月企业实际销量数量、4至6月各车型经销商订单及2019年全年任务量确定预测销量的合理性。对于拟推出的A16、B23车型等新车型的预测销量，公司根据企业历史年度推出的新车型销量及行业同类竞标车型的上市销量对比分析确定合理性。由于2018年由于各方面因素业绩下降，2019年在燃油车推出小强版及A16、B21等新车型，处于销量恢复期，故较2018年收入增长率较大。

　　前瞻产业研究院发布的《汽车销售行业发展模式与投资战略规划分析报告》预计随着汽车销量的基数持续攀升，我国乘用车新车市场2018年~2020年增速约3%左右，总体处于低增速状态。出于谨慎性考虑，本次按1%的增速预测燃油车2020年-2023销量。

　　对于各车型的销售单价的确定，由于在近几年各车型价保持基本稳定，故使用不含税整车销售指导价确定销售单价。对于新车型，预测年度使用预计不含税整车销售指导价确定。

　　B. 新能源车板块

　　新能源板块主打车型主要包括云100、E200、Z500EV及T300EV等，预计于2019年推出上述各车型的改款车型ES330、E330、ET450和EZ500。

　　公司核实了2019年1至3月提车数量、4至6月各车型订单，同时根据企业历史和行业中上半年销售数量占全年销量的比重分析确定下半年的销量，以此验证新能源车2019年预测销量的合理性。

　　在预测新能源车2019年后预测期增长率时，新能源车市场销量仍在上行区间。根据wind数据统计资料，2018年新能源市场销量共计105.31万辆，较上年同期上涨84.39%，2019年一季度新能源车销量共计25.23万辆，较上年同期上涨97.9%。近三年新能源车销量复合增长率76.97%。根据中国汽车工业协会预测，2019年中国新能源汽车预计销售160万辆左右，同比增长30%左右。综合考虑中国汽车协会预测增长率（30%）与近三年复合增长率（76.97%），谨慎性考虑选用30%作为2020年新能源汽车增长率，并在后续预测年度逐年降低，至2023年达到稳定状态。

　　2）毛利率

　　A.商誉所在资产组组合历史年度毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　B.乘用车行业近8年毛利率情况如下表所示：

　　数据来源：wind资讯

　　历史年度近四年企业平均毛利率为17.03%，乘用车行业近四年平均毛利率14.52%。企业预测年度毛利率平均为14.96%。

　　综上所述，不论是从商誉所在资产组组合历史年度经营的角度还是从商誉所在资产组组合所处行业的角度，预测年度毛利率波动均在合理范围之内。

　　3）息税前利润率

　　A. 商誉所在资产组组合历史年度EBIT利润率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　B. 乘用车行业近8年息税前利润率情况如下表所示：

　　数据来源：wind资讯

　　历史年度近四年企业平均息税前利润率为4.57%，乘用车行业近四年平均息税前利润率3.36%。企业预测年度息税前利润率平均为3.87%。

　　综上所述，不论是从商誉所在资产组组合历史年度经营的角度还是从商誉所在资产组组合所处行业的角度，预测年度息税前利润率波动均在合理范围之内。

　　4）稳定期增长率

　　稳定期增长率采用2%。

　　公司所处行业历史年度发展较快，虽然2018年出现产销量的下降，但长期来看，仍有较大的发展空间。2009年至2018年，我国乘用车的产量和销量的复合增长率分别为9.52%和9.67%（数据来源：wind资讯）。从居民消费价格指数（CPI）方面分析，2009年至2018年，我国居民消费价格指数平均上涨2.23%。

　　综合以上系数并谨慎考虑，公司的现金流量年增长率确定为2%，没有超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。

　　5）折现率

　　折现率按国际通常使用的CAPM模型（KE = RF +β×（RM-RF）+α）进行求取。先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值为13.65%。无风险收益率RF、权益资本风险系数β、市场风险溢价RM企业特有风险α的选取依据资产组组合当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。

　　综上分析，在2018年减值测试时，选择的参数合理，商誉减值准备已计提充分，不存在明显可预见的减值情形。

　　2、2019年度商誉减值测试过程及合理性

　　（1）减值测试方法

　　1）对不包含商誉的资产组进行减值测试

　　本次减值测试中，首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，资产组组合的可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司由于资金短缺生产线停产，永康汽车长期资产组所在单位持续经营能力存在重大不确定性，因此按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法不具有适用性，故改变为基于主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度的公允价值减去处置费用方法。

　　对于永康众泰汽车有限公司，公司根据市场需求情况将纳入减值测试范围的长期资产组组合分为有市场需求车型长期资产组组合与无市场需求车型长期资产组，采用公允价值减处置费用的方法确定可收回金额。对于有市场需求车型长期资产组组合，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对长期资产组组合的未来经营数据进行预测，采用收益法计算长期资产组组合的公允价值。对于无市场需求车型长期资产组，机器设备、在建工程采用重置成本法确定公允价值，无形资产（非专利技术）采用收益法确定公允价值，其他非流动资产按核实后的账面价值确定公允价值。处置费用采用与资产处置有关的费用计算得出。

　　2）对包含商誉的资产组组合进行减值测试

　　由于商誉相关当事人经营资金短缺导致车型停产、工资逾期未支付、供应商货款逾期起诉、银行账户冻结，以上事项和情况表明存在可能导致对持续经营能力存在重大疑虑的重大不确定性。因此按照企业目前现状及管理水平预计未来现金流现值的方法不具有适用性，故改变为基于主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度的公允价值减去处置费用方法。本次减值测试采用收益法计算包含商誉资产组组合的公允价值。收益法是按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对包含商誉资产组组合未来经营数据进行预测。

　　（2）关键参数及预测指标

　　对于永康众泰汽车有限公司有市场需求车型长期资产组组合，按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对长期资产组组合的未来经营数据进行预测，采用收益法计算长期资产组组合的公允价值。永康众泰汽车有限公司收益法的关键参数取值合理性：

　　1）营业收入

　　营业收入预测采用预测单价乘以预测销量方式。永康众泰汽车有限公司由于资金紧张，原材料供应不及时，导致2019年部分车型停产。公司管理层根据各车型的市场需求情况，确定有市场需求且具备生产经营条件车型包括：T300、T500、T600、T700、T800、A16（新车型）、B21（新车型）、E200、Z500EV、云100。

　　上述车型的预测单价参考历史年度售价或生产同类车型售价，销量则按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度，对有市场需求车型在预测期的销量进行分析。首先对经销商就各车型市场需求量（可销售量）进行了询证调查，根据调查数据并考虑2020年可生产经营时间，计算2020年预计销量。2020年可生产经营时间，考虑复产准备等因素确定为6个月。

　　2020年之后，燃油车按照2020调查的市场需求量（可销售量）在预测期保持稳定不增长。新能源车在2020年市场需求量（可销售量）基础上，新能源补贴期间，即2021-2022年，按30%的增长率计算，2023年-2024年增长率逐年下降，分别为20%、10%，2024年后保持稳定。2021-2022年增长率的确定，参考新能源车行业近5年复合增长率38.16%及企业自身增长率35.59%（2015-2017年复合增长率），出于谨慎性原则确定。

　　2）毛利率

　　永康众泰汽车有限公司历史年度毛利率情况如下表所示：

　　乘用车行业近5年毛利率情况如下表所示：

　　数据来源：wind资讯

　　有市场需求车型长期资产组组合预测期毛利情况如下表所示：

　　公司2015年至2018年四年平均毛利率为17.03%，2019年由于车型停产原因，毛利率较低，不具备可比性。乘用车行业近五年平均毛利率14.35%。企业预测年度毛利率平均为13.64%，永续期为14.41%，与行业可比公司接近，符合行业一般水平。

　　3）息税前利润率

　　永康众泰汽车有限公司历史年度EBIT利润率情况如下表所示：

　　乘用车行业近5年息税前利润率情况如下表所示：

　　数据来源：wind资讯

　　有市场需求车型长期资产组组合预测期EBIT利润率如下表所示：

　　公司2015年至2018年四年平均息税前利润率为4.57%，2019年由于车型停产原因，息税前利润率不具备可比性。乘用车行业近五年平均息税前利润率3.43%。企业预测年度息税前利润率平均为1.95%，永续期息税前利润率为3.71%，与行业可比公司接近，符合行业一般水平。

　　4）稳定期增长率

　　稳定期增长率采用1%，较2018年度采用的稳定期增长率2%有所下降。原因为近年来乘用车行业受市场、政策等影响，整体增速放缓，故本次确定永续增长率为1%。

　　5）折现率

　　折现率按国际通常使用的CAPM模型（KE = RF +β×（RM-RF）+α）进行求取。先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值为14.54%。无风险收益率RF、权益资本风险系数β、市场风险溢价RM企业特有风险α的选取依据资产组组合当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。

　　本次商誉减值测试采用折现率为14.54%，较2018年商誉减值测试采用的折现率13.65%有所提高，原因包括市场风险溢价变化、行业beta变化及行业资本结构变化。

　　综上分析，2019年减值测试选择的参数合理，减值准备已计提充分。

　　（3）2019年商誉减值计算表

　　单位：万元