宁波江丰电子材料股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：300666             证券简称：江丰电子          公告编号：2020-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议的会议通知于2020年7月7日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2020年7月9日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事4人，董事张辉阳先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生等5人以通讯方式参会。

　　4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议批准，并经公司第二届董事会第二十三次、第二十四次和第二十六次会议以及公司2020年第二次临时股东大会审议调整，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“共创联盈”）持有的Silverac Stella (Cayman) Limited （以下简称“标的公司”）100%股权并非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“原重大资产重组方案”）。

　　公司原重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2020年第23次会议审核，未获通过。中国证监会于2020年6月11日出具了《关于不予核准宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2020]1133号）。经公司第二届董事会第二十七次会议审议决定，公司将继续推进本次重大资产重组事项。

　　现公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《创业板重组规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就并购重组审核委员会对原重大资产重组方案提出的审核意见进行核查分析及制定整改措施，并根据落实情况编制了《宁波江丰电子材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　2、审议通过《关于公司符合创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　经公司第二届董事会第二十七次会议审议决定，公司将继续推进本次重大资产重组，即向共创联盈发行股份及支付现金购买资产，并向特定对象发行股份募集总额不超过人民币60,000万元的配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次重大资产重组前公司总股本的30%。

　　现公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”），以及中国证监会、深交所于2020年6月12日颁布施行的《创业板持续监管办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板再融资办法》”）、《创业板重组规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股票募集配套资金暨重大资产重组的各项实质条件。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　3、审议通过《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》

　　根据原重大资产重组方案，本次重大资产重组的评估基准日由2019年8月31日。

　　受新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司及其附属企业生产经营产生的影响，为公允反映疫情的影响和本次重大资产重组标的资产的价值，并保证本次重大资产重组相关审计、评估数据的时效性，公司与共创联盈协商一致，同意将本次重大资产重组标的资产的审计评估基准日调整为2019年12月31日，并以新的基准日出具本次重大资产重组的有关审计、评估报告。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　4、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》

　　中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella (Cayman) Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1407号），标的公司在新评估基准日的合并口径的所有者权益评估值为146,094.52万元。

　　公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会就本次重大资产重组给予董事会的授权，并基于上述标的资产的评估价值，与共创联盈协商一致对原重大资产重组方案的部分内容进行修改，具体如下：

　　1.标的资产的交易价格

　　根据中联资产评估集团有限公司评估的标的公司在评估基准日的合并口径的所有者权益评估值146,094.52万元，公司和共创联盈协商确定，本次重大资产重组购买的标的资产的交易价格调整为146,094.52万元。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.对价支付

　　公司拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股（A股）股票32,771,521股并支付现金33,000万元作为对价，购买其持有的标的资产即标的公司100%股权。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.对价股份的发行数量

　　本次发行的对价股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付的对价）÷本次发行股份的发行价格。

　　根据标的资产的交易价格，公司本次购买标的资产发行的对价股份数量为32,771,521股，最终发行股份数量以深交所核准并经中国证监会同意注册的数量为准。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

　　公司原重大资产重组方案项下的其他内容不变。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案需经深交所审核通过后报中国证监会同意注册后方可实施，且应以深交所核准并经中国证监会同意的方案为准。

　　5、审议通过《关于调整本次重大资产重组业绩承诺安排的议案》

　　为减轻新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司及其附属企业生产经营可能产生的影响，公司和共创联盈、姚力军先生拟对原重大资产重组方案项下的业绩补偿安排进行调整如下：

　　共创联盈和姚力军先生承诺，如本次重大资产重组标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于1,067.21千美元、6,001.79千美元、21,131.14千美元和24,824.87千美元；如标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于6,001.79千美元、21,131.14千美元、24,824.87千美元和26,464.30千美元。

　　公司原重大资产重组方案项下业绩补偿安排的其他内容不变。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　6、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整的议案》

　　公司拟对本次重大资产重组的审计评估基准日，标的资产的交易价格及相应对价股份的发行数量，以及本次重大资产重组标的资产在业绩补偿期间内的承诺净利润数进行调整。除前述调整外，原重大资产重组方案的其他内容不变。

　　根据中国证监会《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司本次重大资产重组方案的上述调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议通过《关于<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　为推进本次重大资产重组，公司依据中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和深交所《创业板重组规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　8、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》，中国证监会《重组管理办法》、《创业板再融资办法》、《创业板持续监管办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，深交所《创业板股票上市规则》、《创业板重组规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重大资产重组目前阶段所需履行的法定程序，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产重组向监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　9、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和审阅报告及备考财务报表的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具了《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10632号）和《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2020]第ZF10651号）；中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组出具了《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的Silverac Stella (Cayman) Limited股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1407号）。

　　董事会对上述报告予以确认并同意披露。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　董事会认为：

　　（一）评估机构具有独立性

　　本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

　　本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。

　　评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。

　　综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　11、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议书（三）>议案》

　　根据以新的审计评估基准日对本次发行股份及支付现金购买标的资产的审计评估结果，公司与共创联盈协商一致，确定对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、发行对价股份的数量等事项进行调整，并签署相应的《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（三）》。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩补偿补充协议书> 议案》

　　根据共创联盈、姚力军先生对标的公司交割完毕当年及其后三个会计年度的净利润数承诺作出的调整，公司与共创联盈、姚力军先生协商一致并签署相应的《业绩补偿补充协议书》。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施的议案》

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见；

　　3、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

　　4、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年7月13日