福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2019年年报问询函的公告(下转C52版)

　　证券代码：002512           证券简称：达华智能          公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第160号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司对《问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：

　　1、本年你公司转让润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%股权产生投资收益合计1.38亿元；截至2019年末，你公司应收关联方珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）股权转让款账面余额为5.59亿元，占公司2019年经审计净资产的42.6%，已计提坏账准备4,752.81万元。请说明：

　　（1）上述股权转让款的期后回款情况，你公司在大部分现金对价尚未收回的情形下，于本年度全额确认投资收益的合理性，是否谨慎；

　　回复：

　　交易对价支付情况如下：

　　①交易对方支付的交易保证金（5,000万元）转换成股权转让款

　　根据公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，珠海晟则已向公司支付交易保证金共计5,000万元，自补充协议签订之日起，珠海晟则向公司支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向公司支付的首期股权转让价款。

　　②通过债务承担及款项抵扣，交易对方预付股权转让款

　　截至《股权转让协议之补充协议》签订日，公司尚欠润兴租赁公司融资租赁本金和融资租赁利息共计52,466.00万元。本次股权转让交易约定公司将融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款，即视同公司收到52,466.00万元股权转让款项，并偿付融资租赁同等金额的融资租赁本金及利息。

　　③剩余款项支付情况

　　根据公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，本次交易首期股权转让价款中的10,618.53万元，珠海晟则应于2019年3月1日起十五个工作日内向公司分笔支付。2019年5月6日，珠海晟则分笔向公司支付此股权转让款。

　　截至2019年12月31日，交易对方尚未支付第二期转让价款的剩余款项。2019年12月31日，公司与交易对方珠海晟则签署《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与福州达华智能科技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协议补充协议三》（以下简称“股权转让协议补充协议三”）。交易双方确认，截至《股权转让协议补充协议三》签订日，珠海晟则应向公司支付第二期股权转让价款金额共计55,915.42万元，珠海晟则向公司支付完毕上述第二期股权转让价款后，珠海晟则所有支付义务即全部完成。

　　交易双方约定，珠海晟则应当在如下约定时间，将第二期股权转让价款分期支付至公司指定的银行账户：

　　截止2020年6月28日，公司已分别收到上述前6期股权款项。

　　2019年底，润兴股权转让款虽然还有5.59亿元尚未收回，公司已通过收回现金、债务相抵方式收回6.81亿元，价款支付占总价款的55%，且将润兴租赁40%股权过户至珠海晟则名下，公司认为润兴租赁相关风险报酬已由公司转移至交易对手方，公司不再享有对润兴租赁股权投资相关的经济回报，丧失了对股权资产的控制权，故认为终止确认该股权投资，确认投资收益是合理的。

　　（2）股权转让的资产交割情况，说明相关风险报酬是否转移，投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定；

　　回复：

　　1）润兴租赁股权已于2019年经完成交割，相关风险报酬已由公司转移至珠海晟则。

　　①公司转让的润兴租赁40%股权决议。2018年9月28日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关事项；2019年3月11日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》等相关事项；2019年3月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议了本次重大资产出售的相关议案；

　　②出售润兴租赁40%股权构成重大资产重组，申请已获得相关机构同意，并于2019年4月30日经过镇江新区市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》完成工商变更手续；

　　③2019年4月30日，经过镇江新区市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，公司委派的董事已经完全退出润兴租赁董事会。

　　④截止年度报告披露日，珠海晟则已经支付大部分价款，且珠海晟则实控人为国内著名财团中植系，旗下资产众多，拥有雄厚实力，公司认为其有能力按时足额偿还剩余款项；

　　⑤截止报告期末，润兴租赁董事会成员已经变更，珠海晟则实际上已经掌握了润兴租赁的所有财务和经营决策权，享有相应的利益及承担相应的风险。

　　2）投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程

　　①处置润兴租赁40%股权产生的投资收益确认时点为工商变更通知书出具之日，为2019年4月30日。

　　②股权处置产生的投资收益1.38亿元，计算过程如下表。

　　所以，润兴租赁的股权处置在报告期内是已经完成风险报酬转移的，投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）分析说明珠海晟则的履约能力，坏账准备计提的充分性，你公司已采取和拟采取保障收回款项的具体措施；

　　回复：

　　1）珠海晟则的履约能力

　　珠海晟则的实际控股股东为国内财团中植系，公司通过不同渠道对中植系2019年包括不限于经营和财务信息进行收集，中植系在国内资本市场正常开展经营投资，其管理的资产规模庞大，公司认为珠海晟则有较强的履约能力。

　　2）剩余股权款坏账准备计提的充分性

　　公司与珠海晟则签订剩余股权款补充协议后，珠海晟则从2020年1-3月已按约定如期偿还款项，截止年度报告披露日仅剩3.7亿元股权款，占总价款12.4亿的30%，考虑前期支付的股权转让款5,000万元，及抵债方式收到的股权转让款52,466万元，现金支付股权转让款10,618.53万元，交易对方已累计支付股权款项68,084.53万元，占总价款55%。经过管理层讨论，公司认为剩余股权转让款收回的可能性较大。通过预估了不同情形下的损失和违约概率，预计损失金额约为4,752.81万元，约占剩余股权转让价款总余额的8.5%，占股权转让总价款的3.8%，所以我们认为计提的比例是充分的合理的。

　　另外，公司年报披露后至本回复日收到股权转让款项9,319.24万元，剩余股权转让款项27,957.71万元。

　　3）采取的保障收款措施

　　公司已就本次交易款项如期收取制定了一系列保障措施，具体如下：

　　①本次交易由具备较强资金实力的第三方提供连带责任保证

　　为了保障如期收取股权转让款，本次交易增加了资金实力较强、履约能力较强的湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司作为本次交易的担保方。湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司与公司签订《保证合同》，为珠海晟则履行《股权转让协议》项下的股权转让价款的支付义务向公司提供不可撤销连带责任保证，担保的主债权金额为124,000万元，担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为履行债权而产生的合理费用。

　　②通过债务承担及款项抵扣，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，且交易对方已支付保证金，截至回函之日，剩余5.59亿元的股权款项已收取了一半，按还款计划尚余六期在2020年6-11月期间内收齐。

　　（4）请你公司自查珠海晟则股权转让的交易对手方与公司实际控制人及关联方之间是否存在关联关系，上述股权转让款是否实质上构成关联方资金占用。

　　回复：

　　1）珠海晟则与公司存在关联关系

　　公司将润兴租赁40%的股权转让给珠海晟则，珠海晟则的实际控制人为中植系解直锟，解直锟实际控制的珠海植远投资中心（有限合伙）、珠海植诚投资中心（有限合伙）分别持有公司10.07%、8.49%的股份。

　　公司于2018年6月公告，明确指出转让润兴租赁40%股权事项构成关联交易，并于2018年9月经第三届董事会第四十一次会议审议通过该交易事项，2019年3月第一次临时股东大会审议通过该交易事项。

　　2）转让润兴实质上构成了关联方资金占用

　　截至2019年12月31日，珠海晟则尚未支付剩余股权款5.59亿元，实质上构成了关联方资金占用，占2019年经审计净资产13.1亿的42.67%。公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了《福州达华智能科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并于年度报告披露日2020年4月28日披露。

　　（5）年审会计师就上述事项发表明确意见：

　　我们查阅公司董事会决议、股东会决议、与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议补充协议二》和《股权转让协议补充协议三》等其他文件，对公司终止确认股权投资的时间进行复核，对确认的投资收益进行了重新计算。

　　同时，我们也持续关注公司5.59亿剩余股权转让款的可收回性，我们向交易对手进行函证、检查了期后回款单据。查阅公司管理层收集的中植系2019年包括各类经营和财务信息以及公司对不同情况下履约能力的估计，同时我们也从公开渠道查阅了交易对手方的信息，未发现重大不一致。我们认为，公司针对“润兴租赁”股权转让的处理及投资收益的确认符合《企业会计准则》规定，剩余款项的坏账准备计提是合理的。上述交易属于关联交易且剩余款项构成关联方非经营性资金占用，并已在《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》披露。

　　2、2019年度和2020年第一季度，你公司对所持广东南方新媒体股份有限公司股票分别确认公允价值变动收益5.14亿元、1.24亿元。请说明你公司股票投资的具体情况，包括但不限于投资目的、投资时间、计入的会计科目及相关依据等，公允价值变动收益的计算依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，自查并说明股票投资事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。

　　（1）公司股票投资的具体情况，包括但不限于投资目的、投资时间、计入的会计科目及相关依据等，公允价值变动收益的计算依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，自查并说明股票投资事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　①投资新媒股份目的、时间、会计核算及依据。

　　公司2015年通过发行股份收购金锐显100%股权，同时制定了 “搭建以物联网为基础的智能生活大平台”的经营发展战略，具体为：以物联网为支撑、支付金融为核心平台、OTT为关键入口、协同发展智慧城市，打造完整的智能生活金融与支付大平台。

　　广东南方新媒体股份有限公司（简称“新媒股份”）是由广东广播电视台于2010年发起设立，拥有稀缺资源OTT牌照。公司于2015年召开第二届董事会第四十七次会议，决议通过了以竞标方式4500万元受让新媒股份7.5%股权，并于2016年1月完成工商变更备案，依据2006版金融工具准则，公司将其作为可供出售金融资产核算。因该投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，该项投资在董事会决策范围内，因此未提交股东大会审议。

　　公司于2015年10月28日，召开第二届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司参与竞标广东南方新媒体发展有限公司股权的议案》，独立董事发表了独立意见，于2015年1027日披露了《关于公司参与竞标广东南方新媒体发展有限公司股权的公告》（公告编号：2015-144）

　　②公允价值变动收益核算依据及过程

　　2019年，公司根据《CAS22—金融工具确认和计量》（2017年修订），将已于2019年4月在A股上市的新媒股份股权投资，重新分类作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。2019年，公司也聘请了专业评估机构对公司持有新媒股份的金融资产的年初和年末公允价值进行评估，对2019年公允价值变动5.14亿元计入公允价值变动收益，计算过程如下表。

　　2020年3月31日新媒股份收盘价154元对比2019年12月31日收盘价130元上涨了18.5%，公司比照2019年度的评估方法更新相应指标数据后，新媒股份于期后产生的公允价值变动收益1.24亿元。

　　公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，并履行必要的审议程序和信息披露义务。

　　（2）年审会计师发表明确意见：

　　我们向公司管理层询问并了解公司持有新媒股票的持有意图和管理模式，并比照金融工具准则评价公司对新媒股份股权投资分类的合理性。同时，我们在执行2019年报审计期间，查阅并复核专业评估机构对新媒股份的评估报告，就评估报告中采用的估值模型，以及估值模型中采用的假设与参数与评估机构进行沟通，并就参数中引用的公开数据进行查阅核对，并复核公司公允价值变动收益的计算过程，我们认为，上述公允价值变动收益的计算及其相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3、报告期内，你公司实现营业收入22.83亿元，同比下降20.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6.22亿元，同比减少64.28%，第四季度扣非后净利润为-5.53亿元。请结合产品售价及订单情况按产品逐项说明营业收入下滑的原因及合理性，第四季度产生大额亏损的具体原因，你公司已采取及拟采取改善经营业绩的应对措施。

　　回复：

　　1）营业收入下滑原因

　　2019年实现营业收入22.83亿元，同比下降20.43%，主要是电视机主板业务收入下降3.6亿元，系统集成收入下降1.8亿元。其中，电视机主板业务收入下降主要是受国内外经济形势影响，市场价格竞争导致的降价幅度较大出现贸易金额有所减少；系统集成收入下降主要原因是减少了低毛利率的硬件业务，以达到减少低毛利业务的资金占用，集中资金开展高毛利的软件通讯项目。

　　2）第四季度扣非后净利润产生大额亏损原因

　　①第四季度毛利金额为0.86亿元，随着公司与南京铭朋签订的卡友支付股权和解协议，确认了较多相应前期诉讼费用及财务费用，另外，由于战略发展，公司持续为未来业务增长做铺垫增加研发投入，导致第四季度毛利金额覆盖期间费用还有1.84亿元缺口；

　　②处置润兴租赁产生的投资收益1.37亿元，在2019年三季度未归入非经常性损益，导致2019年第四季度扣除非经常性损益净利润比前三季度减少1.37亿元；

　　③2019年，在经历了上一年度的震荡之后，本以为国际贸易形势会向好，经济预期会向好，公司预计系统集成收入及回款主要集中在第四季度，但实际上贸易战的影响还在继续，全球经济贸易增速显著放缓。第四季度回顾全年，整体形势并未得到根本性改善，在市场大环境下，导致部分应收款出现逾期，公司经过多方取证，出于谨慎性原则按合理比例计提坏账准备；由于资金紧张影响市场拓展及竞标项目开展，部分软件类子公司项目减少，导致无形资产发生减值。公司前三季度虽然也有计提减值，但主要的计提金额基本集中在第四季度，详情如下表。

　　3）采取及拟采取改善经营业绩的应对措施

　　公司通过剥离低产出资产，管控降费，优化内部管理体系，提高人均产出效率，进一步挖深公司内部管理能力，本年度具体采取的有效措施有：①出售联营公司润兴租赁股权实现投资收益，盘活资产，降低有息负债规模，减少财务费用支出；②出售联营公司诚达小额贷，收回投资；③通过转让注销非主业的公司11家，尚未完成剥离转让的主体将在2020年争取完成；④2020年拟开展定增，加上出售新媒股份带来的自由现金流，降低有息负债减少财务费用支出，聚焦卫星通讯应用及电子设备制造业，为公司战略方向及业务增长点打下坚实基础。

　　4、报告期内，你公司电视机主板产品实现营业收入18.14亿元，同比减少16.92%；当年销售量为1,754.44万PCS，同比减少4.55%；当年产品毛利率为12.88%，较上年增加近5个百分点。请说明以下事项并请年审会计师发表明确意见：

　　（1）结合你公司主要产品类型和客户情况说明行业同类产品当前的竞争态势、产品价格区间及你公司产品定位、市场份额，主要客户、销售模式及收入确认依据，并结合产品类型、销售订单及售价情况说明你公司电视机主板产品营业收入下滑幅度大于销售量下降幅度的具体原因及合理性；

　　回复：

　　2019年我司电视机主板产品实现营业收入18.14亿元，同比减少16.92%；当年销售量为1,754.44万PCS，同比减少4.55%。2019年前五客户营业收入情况如下 ：

　　2019年与2018年各类产品销售情况如下表：

　　注：因四舍五入,小数点存在差异。

　　2019年我司营业收入下滑幅度大于销售量下降幅度，原因如下：

　　1）价格竞争所致。2019年平均销售单价为103.42元/ PCS,比2018年下降13%。我司目前主营业务是设计制造电视机主板，是电视机制造的下游原材料供应商，属于完全竞争行业，产品销售价格竞争很激烈。电视机主板类型主要为传统电视和互联网智能电视，目前主要客户为国内电视机制造商、加工商及海外电视机制造商。由于客户对价格的敏感，为保持竞争力，2019年我司持续优化产品结构，降低销售价格，以保持市场份额。2019年我司互联网智能电视的销售占比62%，出货量占全球8%；

　　2）主要产品销售价格变化。2019年智能电视销售数量比2018年增加7%，平均单价降幅为17%，销量占比与2018年相比增加7%，导致销售收入总额下降约7%。

　　（2）产品营业成本构成，包括但不限于成本类别、金额及占比，主要供应商、采购模式及采购价格波动情况，并结合成本驱动因素变化情况说明营业成本大幅下滑的具体原因；

　　回复：

　　2019年产品销售成本中的原材料、人工费用、制造费用与2018年相比结构占比基本持平，无重大异常变化。

　　2019年营业成本下滑，主要是原材料价格波动和研发设计优化所致。产品的主要原材料芯片、存储、电容、电感等电子元器件的价格在2018年上半年开始上涨较多，导致2018年生产成本中的原材料上升；2018年4季度到2019年3季度，上述原材料价格回调，我司在2019年1季度积极与各供应商进行价格协商，制订年度采购额度计划，锁定原材料价格，达成年度采购降本目标。另外，在设计方面，一方面加快新品的研发，以保证市场优先；另一方面实施目标成本管理，通过优化产品结构设计和工艺生产设计，降低产品生产成本。

　　（3）量化分析电视机主板业务营业收入大幅下滑情况下，毛利率增长的原因及合理性，结合会计核算过程说明成本归集的完整性、成本分类的准确性和成本结转的充分性。

　　回复：

　　2019年公司产品毛利率为 12.88%，较上年增加近 5个百分点，毛利率上升主要有以下原因：

　　1)客户结构变化。2019年1-12月外销客户收入占比由2018年的9%增长至20%，收入额增长95%，影响整体毛利率提高1.6%。

　　2)新产品进入量产，提高整体毛利率。2019年新产品进入量产，收入额占2%，影响整体毛利率提高0.3%。

　　3)销售模式变化。部分大客户销售模式由全额销售改为主材由客户提供的方式，引起销售单价下降，毛利率上升。这部分客户收入额占9%，影响整体毛利率提高1.14%。

　　除上述原因外，原材料采购价格下降也是毛利率增加的原因。

　　（4）年审会计师发表明确意见：

　　我们通过了解与测试公司收入确认的内部控制制度，对其设计和执行有效性进行了评估，对收入和成本执行分析程序，包括但不限于月度分析、结构分析、与公司上年数据及同行业对比分析并向公司管理层询问变动原因，结合应收账款函证程序、收入细节测试、截止性测试证实收入的真实性与完整性。经核查，我们认为，公司毛利率变动是合理的。

　　5、你公司2018年营业利润为-17.67亿元，2019年营业利润为8,377.5万元，如扣除公允价值变动净收益的影响后，当年营业利润为-4.14亿元。请结合行业情况及你公司业务开展情况说明主营业务产生的利润连续为负的主要原因，并说明你公司所属行业经营环境是否发生重大不利变化。

　　回复：

　　2019年由于受贸易战持续影响，及国内外市场经济疲软，公司业务增长乏力，订单不足，收入减少；资金紧张影响市场拓展及竞标项目开展，公司业绩也受到不同程度的影响；公司部分子公司为软件企业，项目减少，存在严重亏损及资产减值；公司资金状况仍未得到根本改善，公司融资规模依然较大，融资成本及融资费用较高，导致公司财务费用大，对公司利润影响较大；但为公司战略发展，公司持续为未来业务增长做铺垫，增加研发投入，一定程度上影响了当期利润。

　　扣除公允价值变动净收益的影响后，连续两年营业利润为负主要原因。

　　①减值损失导致（2018年影响118,101万元，2019年影响21,103万元）；

　　2019年信用减值损失及资产减值损失2.11亿元：由于资金紧张影响市场拓展及竞标项目开展，公司业绩也受到不同程度的影响；公司部分子公司为软件企业，项目减少，存在严重亏损及资产减值；

　　②财务费用支出导致（2018年影响29,280万元，2019年影响22,439万元）；

　　截止2019年末公司融资余额21亿元，公司资金状况仍未得到根本改善，公司融资规模依然较大，融资成本及融资费用较高，导致公司财务费用大，对公司利润影响较大

　　③2019年公司整体毛利率虽然有所上升，但公司本年度产生的毛利额无法覆盖同期的销售费用、管理费用、研发费用之和，公司对后期战略布局加大研发投入，使2019年销售费用、管理费用、研发费用整体与上年同期持平，利润额虽有所上升，但幅度不大。

　　上述三点原因对2018、2019年营业利润影响如下：

　　国际经济形势继续恶化，公司营业收入有所下降，但毛利率水平较去年有所上升。公司所属行业经营环境未发生重大不利变化。

　　6、报告期内，你公司发生管理费用合计2.41亿元，占营业收入的比例为10.57%，其中，咨询服务费和技术指导费分别为3,034.84万元、1,537.8万元。请说明咨询服务费、技术指导费的具体用途及核算过程，并补充披露同行业可比公司管理费用率水平，结合你公司管理费用的构成分析管理费用率与同行业可比公司管理费用率水平是否存在差异，如存在，请说明产生差异的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　（1）2019年度达华智能管理费用为24,136.73万元,与上年同期对比减少3,038.84万元，其中咨询服务费3,034.84万元、技术指导费1,537.8万元主要包含律师费、审计及评估等中介费、融资咨询服务费、项目检测费等合理的费用支出，主要明细如下。

　　1）咨询服务费主要包含：①产品的市场咨询费1,215万元；②卡友支付诉讼案件律师费823万；③审计评估等中介费用约170万；④融资咨询服务费405万元；其他为日常经营相关咨询服务费。

　　2）技术指导费主要包含：①公司肉菜溯源项目技术服务费481万元；②安全印务产品技术服务费445万元；③软件系统委外技术指导费265万元。

　　2018年、2019年度达华智能管理费用情况及构成如下(单位：万元)

　　注：2019年度其他费用主要包含了诉讼费、股权激励摊销费、检测维护费、软件信息费等，其中，诉讼费275万元，限制性股票股权激励摊销费385万元，检测维护费407万元，软件信息费699万元。

　　按行业管理费用率对比数据如下：

　　注：上述数据来源于万得资讯。

　　由上表可见，2019年达华智能管理费用率10.57%较同行业相对合理的。

　　（2）年审会计师发表明确意见。

　　我们了解并测试公司费用管理的内部控制，对公司不同期间管理费用结构、公司与同行业公司的费用结构进行了比较分析，针对大额费用进行了抽查，了解并检查咨询服务费、技术指导费具体用途。我们认为，上述费用的核算符合《企业会计准则》规定，公司管理费用的构成与同行业不存在明显差异。

　　7、报告期末，你公司应收账款余额为6.05亿元，占比营业收入的26.52%；本期按单项计提和按组合计提的应收账款坏账准备金额分别为4,192.59万元、361.73万元。请说明以下问题并请年审会计师发表明确意见：

　　（1）结合业务模式、同行业公司情况等说明你公司应收账款规模较大且占营业收入比例较高的原因；

　　回复：

　　公司应收款项主要为通讯和电子设备制造业务销售形成的，该类业务通常销售量大，金额较大，客户主要为通讯及电子产品行业。由于近两年来，国内整体经济下行，公司及较多客户所处行业均有较大影响，较多客户自身业务下滑，经营资金周转紧张，回款速度较慢，部分客户甚至陷入经营困难，故应收账款规模较大，部分项目由于产生诉讼，需等待司法解决，但应收账款余额是一个累计余额，并非全部由2019年形成。

　　达华智能近两年应收账款与营业收入占比情况如下（单位：万元）：

　　按行业类别对比数据如下表所示：

　　注：上述数据来源于万得资讯。

　　由上表对比数据可见，2019年达华智能应收账款占比营业收入的26.50%属于正常比例。

　　（2）结合以往年度及本年度的单项计提事项说明每笔计提的明细情况，本期计提的依据、是否符合一致性原则、是否存在跨期情形。

　　回复：

　　以前年度及本年度的单项计提明细情况（单位：万元）：

　　注：上述单项计提的期初坏账准备金额在单项计提之前，原按账龄组合计提的坏账准备体现在按账龄组合的金额里面。

　　如上表，应收账款单项计提坏账准备期末余额为8,743.54万元，其中本期按单项计提应收账款坏账准备金额为4,192.59万元。公司管理层在了解对方公司实际经营情况的基础上判断应收款项的可收回性，基于谨慎性与一致性的原则，审慎评估各应收款项的减值风险，并计提相应的坏账准备，涉及诉讼的项目，以司法机关和律师的专业意见为参考，公司不存在故意跨期调整计提坏账准备的现象。

　　针对应收账款大额计提坏账准备的项目做如下说明：

　　1）上海遇鉴网络科技有限公司应收账款单项计提

　　截止本期末上海遇鉴网络科技有限公司尚欠新东网科技有限公司账款241万元及厦门东东东科技有限公司（以下简称：厦门东东东）账款2,558.70万元，本期按40%单项计提坏账准备计提金额为1,119.88万元。

　　项目合作模式与过程

　　A、沈阳宽带业务：

　　新东网与上海遇鉴2016年9月签署《沈阳宽带业务受托代销合作协议，新东网受托代销宽带业务，该合作2017年11月新东网与上海遇鉴确认结算开展用户12050户，结算金额241万元，账龄3年。

　　B、商品购销业务

　　厦门东东东与上海遇鉴2018年4月签订了《购销协议》，约定由厦门东东东为上海遇鉴提供手机及周边产品、电脑及周边产品、数码产品、车载导航及其配件，订单金额2,558.70万元，账龄2年。

　　以上应收账款现状：

　　2020年，新东网与厦门东东东的项目经办人员在多次电话沟通中了解到，受疫情影响，其资金还无法偿还应付服务费和货款，待疫情过后待公司资金好转，再行偿还义务。鉴于以上应收账款金额巨大，且账龄较长，如按账龄分析法计提无法更准确地反应该应收账款未来可回收金额，出于谨慎性原则考虑，将此两笔应收账按个别认定法单项计提资产减值。

　　2）厦门金晟兴实业有限公司（以下简称：金晟兴）应收账款单项计提

　　厦门东东东公司与金晟兴公司的购销业务始于2016年初，截止2018年4月，双方的交易总额高达33,576.11万元。虽涉及金额巨大，但双方基本能严格依约履行，钱货两清。由于相互间多次的诚信合作，公司与金晟兴公司之间建立了极为浓厚的商业信任关系。因此，从2017年4月开始，同意金晟兴公司可以提供2,000.00万元的商业承兑汇票作为履约保证，以换取公司先行交付合同约定的全部货品，余款待金晟兴公司取得销售款后及时支付。

　　金晟兴公司的注册资本金3000万，由其法人股东国投华信（山东）科技产业有限公司100%控股，国投华信（山东）科技产业有限公司仅实缴了出资为28.50万，未全部出资实缴到位。根据规定，在证据充分的情况下，国投华信（山东）科技产业有限公司应在其未出资的范围内承担连带偿还责任。鉴于国投华信（山东）科技产业有限公司为国有控股企业，偿债能力强。因此，金晟兴公司的欠款从目前掌握的信息看，大部分能够得到偿还。

　　出于谨慎性原则，对金晟兴公司应收账款计提50%的坏账准备，本期单项计提坏账准备1,669.45万元。

　　3）广东南方爱视娱乐科技有限公司

　　2016年11月金锐显与广东南方爱视娱乐科技有限公司签订了互联网电视用户发展合作协议，自2017年1月到2018年5月按照我司出货数据与协议约定激活用户计算产生应收2,031.37万元，2018年均已要对账开票，截止2019年12月31日应收账款2,031.37万元；公司与南方爱视娱乐多次沟通，对方一直未能支付上述款项，目前南方爱视经营尚未完全恢复正常，偿还能力不强，基于对南方爱视公司经营情况的了解分析，并考虑不同情形下可能的坏账损失，按概率加权测算按50%计提了坏账准备，因此本期单项计提坏账准备1,015.69万元。

　　（3）年审会计师发表明确意见：

　　我们了解并测试公司收入确认的内部控制制度，对收入和应收执行分析性程序、函证程序、抽样检查、截止性测试及期后回款测试，同时通过询问公司管理层及其法律顾问了解涉诉款项的诉讼进展。同时我们对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解与评估，结合账龄和客户信誉情况、检查相关外部补充证据评估应收账款坏账准备计提的合理性。基于已执行的程序，我们认为，公司应收账款坏账准备计提符合企业会计准则和公司的会计政策，反映了公司应收账款的整体质量，未发现有证据证明公司存在跨期调节利润的情形。

　　8、报告期末，你公司无形资产余额为5.11亿元，同比减少11.15%，其中，特许经营权合计3.73亿元，专有技术合计7,720.73万元；本期对专有技术、特许经营权计提无形资产减值准备，计提金额分别为5,128.54万元和687.49万元。请说明无形资产减值准备计提的依据、主要假设、参数及选取的合理性、减值测算的具体过程，减值准备计提金额的充分性和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师说明执行的审计程序和实施结果，并就上述问题发表明确意见。

　　（1）请说明无形资产减值准备计提的依据、主要假设、参数及选取的合理性、减值测算的具体过程，减值准备计提金额的充分性和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　1）公司本期计提减值的687.49万元无形资产特许经营权为辽宁电信宽带运营合作项目，专有技术为公司自主研发的各类专利软件。

　　公司特许经营权中辽宁电信宽带运营合作项目由于合作伙伴沈阳森宇通讯有限公司法人迟宇失联，沈阳森宇通讯有限公司无法继续承担小区营销发展工作，现小区没有进行营销推广，仅靠自然发展，小区用户数每月增长少，流失大，导致未来年度收益减少。同时原小区宽带装维工作我司移交辽宁电信负责。我司与辽宁电信重新签订了补充协议，分成比例由原50%改为30%，原项目与辽宁电信合作模式为合作分成期2年，辽宁电信兜底投资款的125%，现变更为合作分成期7年，辽宁电信不兜底投资款，以上原因直接导致未来年度收益下降，无形资产出现减值迹象。

　　2）公司自主研发的专利软件主要是为了更好地为客户提供服务、提高公司产品竞争力、扩大公司收入规模并通过市场获得经济回报。2019年受到公司整体资金经营压力、聚焦主业的战略调整，部分项目无法投入大量资源继续改进推广，同时由于软件产品市场更新迭代较快，部分软件产品在后续销售推广中可能无法长期保持竞争优势。在结合公司战略发展方向、财务支持规模、技术发展趋势以及市场推广进度认为部分软件产品存在减值迹象。

　　公司基于软件销售收入、软件运营服务收入的历史数据并结合客户市场、项目前景、技术迭代、产品的生命周期以及已取得的合同等情况对未来软件产品收入进行预测，在收入预测的基础上结合产品销售毛利率计算对公司的经济效益贡献规模。并通过公司资本结构、资金成本推算的适用折现率计算无形资产预计的未来现金流量现值，在此基础上对无形资产计提减值准备。

　　公司各类无形资产减值测算过程汇总如下（单位：万元）：

　　综上，公司2019年无形资产减值准备计提符合《企业会计准则》的规定和公司会计政策，符合公司实际情况且依据充分,无形资产减值准备计提金额充分合理。

　　（2）请年审会计师说明执行的审计程序和实施结果，并就上述问题发表明确意见。

　　对无形资产减值我们执行了以下程序：

　　①了解公司与无形资产减值测试相关的内部控制；

　　②询问并复核公司管理层所选取的估值方法、关键参数包括业务收入预测、折现率等；

　　③与公司管理层讨论未来业务收入预测与历史经营业绩的差异及其合理性；

　　④检查并复核公司管理层对无形资产减值测试方法运用的一致性。

　　基于已执行的核查程序，我们在审计过程中获取的主要信息与公司上述回复基本一致，我们认为，2019年公司无形资产减值迹象的识别，无形资产减值的测算方法及选取的参数无明显不合理，无形资产减值准备的计提是合理的。

　　9、报告期末，你公司长期股权投资余额为2.47亿元，同比减少83.1%，其中，2条卫星轨位的特许经营权合计1.79亿元；本期计提减值准备合计290.84万元，对卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）的长期股权投资确认其他减少合计1.26亿元。请说明以下问题并请年审会计师发表明确意见：

　　（1）你公司卫星通信业务的在手订单及项目开展情况，本报告期经营业绩，对应特许经营权的市场价格及估值情况，并结合减值测试过程说明你公司认为无需计提相关资产减值准备的原因及合理性；

　　回复：

　　1）卫星通信项目结合国家政策发展方向

　　公司三条卫星轨位特许经营权分别列示于无形资产（含两条卫星轨位特许经营权）和长期股权投资（公司以一条卫星轨位特许经营权和441.00万欧元作为对价取得联营企业49%股权）。卫星轨位特许经营权列示于无形资产的净额为37,105.11万元，列示长期股权投资的净额为15,813.11万元。

　　卫星通信业务是一个投入资金大、周期长的产业。自公司搬迁福建省以来，福建省政府高度关注达华公司卫星通信业务，福建省和福州市各级领导对包括利用国际优先轨位发射“一带一路”宽带卫星等计划多次做出重要批示。公司也利用其参与国家卫星互联网工程的机会，多次向国家国防科工局等主要领导进行汇报。利用Ka轨位发射“一带一路”宽带卫星项目计划多次列入第二届“一带一路”高峰论坛签约、“数字丝路”项目、“福建国家数字经济创新发展试验区”项目、“福建省军民融合重大项目”等上报清单。

　　2）卫星通信项目应用场景及业务模式

　　公司与国际卫星通信行业运营商——休斯（中国）控股集团签署《合作意向协议书》，推进组建『一带一路』卫星产业基金和推进『一带一路』宽带卫星项目，推动发射BR-1/BR-2两颗Ka频段宽带通信卫星组网运营。

　　在福建省军民融合办公室指导下，公司与国内外众多的卫星通讯运行商企业及地方政府等开展深入研究，探讨股权合作，筹划发起成立“一带一路”宽带卫星通信运营合资公司，利用公司所持的Ka卫星轨位资源，开展高通量通信卫星的建设和运营，以实现其商业价值。

　　覆盖“一带一路”主要国家和地区的Ka高通量宽带卫星是全球卫星通信发展的必由之路。“一带一路”高通量卫星一旦投入使用，可在卫星互联网接入、海洋宽带通信、机载卫星互联网、企业专网、电信基站互联等多个领域形成快速增长，在其15-17年的寿命期内形成年收入50亿元以上的稳定收益。未来随着在轨延寿技术的成熟使用，还可将该卫星的服役寿命提高到20年以上。

　　“一带一路”Ka高通量卫星以流量销售为基础的通道类业务包括了机载 (IFEC)、海事通讯、远程教育、家庭和中小企业宽带、企业网络、3/4G移动回传、政府专线、海外企业数据备份回传等。经过研究，“一带一路”宽带卫星网络投入运营后，预计在“一带一路”的覆盖区域内，将有望实现如下运营目标：

　　-飞机宽带网络：覆盖4500架民航客机，提高后舱宽带互联网接入服务；

　　-游轮宽带网络：覆盖50艘大型游轮。每艘游轮乘客1000-3000人；

　　-海洋船载宽带网络：覆盖3800艘油轮、货轮和班轮；覆盖15000-20000条各类型渔船；

　　-家庭用户宽带网络用户：200万户；

　　-电信运营商基站：5万个4G基站，提供基站互联业务；

　　-远程教育：覆盖国内及东南亚国家/地区70万所教育机构；

　　-村村通宽带网络：覆盖国内及东南亚国家/地区5万个行政村；

　　其中：

　　①、海洋船载卫星通信业务：

　　主要目标客户是在中国、东南亚和“一带一路”海域活动的商船、渔船、近海船舶、游轮等。

　　中国目前拥有5206艘1000吨以上商船，亚太地区商船总数超过2万条。未来中国、东南亚和“一带一路”国家安装Ka卫星的海事船舶数量至2037年将达到125223艘，货轮/油轮每艘船每年消费卫星海洋通信费用约12000美元，市场潜力巨大。在初期阶段（1-5年），预计公司市场占有率约15%~35%。随着市场逐步成熟，预计市场占有率将达到在40%左右。预计到2027年海事船舶装船数量达到峰值的3880艘。

　　全球渔船总数约为460万艘。其中亚洲的渔船350万艘，占全球渔船总数的