(上接C51版)福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2019年年报问询函的公告

　　75%。其中64%的渔船属机动船，这里面的80%也位于亚洲。在海上作业的长度超过24米的远洋渔船数量也有6.4万艘。以亚太地区350万艘渔船，6.4万艘远洋渔船计算，按照目前国内近海渔船海洋通信试点的消费情况，每艘近海渔船每年卫星通信费用约1600美元，仅此一项亚太地区近海卫星渔船年卫星通信市场容量达134亿人民币。

　　②、 机载通信互联网服务：

　　主要目标客户是中国、东南亚等“一带一路”各国国内航线和国际航线飞机。依据当前主流航空公司客运飞机的飞行数据（包括每架飞机飞行天数、每航班乘客数量、每天飞行架次等），计算出中国、东南亚和“一带一路”国家飞机总量，并结合中国、东南亚和“一带一路”国家预测期内的IFEC渗透率和Ka卫星渗透率，预测未来20年内安装Ka卫星的飞机数量将持续增长至16000架。结合竞争对手情况分析公司在市场的占有率约为30-80%，预测未来20年内公司将安装Ka卫星的航班数量在卫星发射后稳步增长并最终稳定在4500架的数量。

　　③、卫星带宽批发业务：

　　主要目标客户是对带宽需求量大或具备带宽转售能力的机构和企业。在项目运营初期，公司将进行空闲卫星带宽资源的批发，可以进一步提升卫星带宽资源的利用效率，增加企业收入。考虑到在近期快速占领市场和回笼资金的营销策略，以及随着时间推移，竞争会逐步加剧，公司的带宽批发价格按照每个月3300元/Mbps的资费标准计列。预计从卫星发射后第三年开始，带宽批发业务年收入可达到30亿元。

　　④、卫星系统集成及企业宽带接入：

　　是面向企业用户提供的专网通信服务。具有业务种类多、对服务等级、保证带宽、安全性等要求高的特点。随着信息化快速发展，企业对通信带宽的需求越来越强烈，尤其在“一带一路”沿线国家和地区的本地和中资企业需要与国内进行海量的综合性的业务数据传输备份，在这种形式下，Ka宽带卫星网络的优势十分明显。

　　此外，Ka高通量卫星互联网接入服务在政府、军队、石油、勘探、金融、证券、远程教育、远程医疗等VSAT专网上得以广泛应用。Ka宽带卫星服务的企业用户涵盖石油、采矿、勘探等地域分布广的传统卫星VSAT企业，同时Ka宽带卫星的大容量、低成本、机动性强等优势特点，也将刺激卫星企业网互联网的业务需求，吸引更多新兴的、要求灵活接入的企业用户，如酒店、加油站、超市、小微企业等，选择使用卫星组网。该部分业务将在卫星发射之后随市场开拓占有率不断提升，并达到年收入超亿元水平。

　　卫星通信产业是一个庞大的产业，需要的投入资金巨大及投资周期长等特点，公司目前正在利用已拥有的卫星轨位与各方合作，逐步推进。目前正在进行的项目主要有福建省海渔局卫星试验网达华公司利用亚太6D高通量卫星率先布局开展福建渔船海洋卫星互联网“先试先行”的工作，目前达华公司已签约试运营20艘船先行接入卫星互联网服务，今年年内有望建设装船签约渔船客户1000艘，明年布局完成福建省内渔船客户达到6500艘渔船。达华公司通过渔民上网收费以及为政府渔政部门提供服务收取服务费，在2021年底项目销售收入预计达1.5亿左右。通过达华公司海洋卫星互联网系统平台投入运营后可为渔民开展多种多样的增值服务，多种经营利用打通全交易链条，跳过中间环节，整合省内（冷链）物流渠道资源，发挥福建省地理优势，形成内陆辐射销售效应，达稳步推进，形成常态化的海产品促销模式，海洋卫星互联网渔业平台的增值业务代来的收入估算第4年可实现盈利约8,474万元。同时达华公司利用Ka高通量卫星在技术优势参与福建省电网小水电卫星数据传输项目，福建省电网小水电数据传输站点多达5000个站点，目前达华公司高通量卫星Ka传输解决方案已得到客户方的认可。年内达华公司会参与项目300个站点工程建设。通过设备的售卖及提供流量服务年内收入达到500万的销售收入，3年内该项目通过4千多个站点建设收入达到6,750万。由于疫情影响，项目进展有所延后，但公司目前正在克服各方面困难，积极推进，预计在2020年卫星业务将为公司带来预期的收益，实现零的突破。鉴于卫星产业后期可预见的收入和利润，公司仍在采取多种措施推动利用该卫星轨位资产，发射“一带一路”Ka高通量宽带卫星的计划。计划一旦得以实施之后，将在未来20年内带来非常可观的业务收入增长与投资回报。公司所拥有的卫星轨位在整个产业链中具有核心价值地位，同时随着国家“新基建”中将卫星互联网纳入其中，公司将积极跟随国家政策，所拥有的卫星轨位的价值将越来越高。

　　基于以上情况，在本报告期内，公司认为所持的卫星轨位资产暂时没有明显减值迹象。

　　（2）2019年12月3日你公司披露公告称，你公司与南京铭朋信息科技有限公司就转让卡友支付股权的仲裁案件达成和解，并签署《和解协议》；2019年末，你公司其他非流动负债—卡友支付和解余额为3.91亿元。请说明上述款项的确认依据及支付安排，和解款计提金额是否充分、合理，以及你公司确认卡友支付长期股权投资减少的依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　根据公司与南京铭朋签署的《和解协议》：

　　1）各方同意，原《股权购买协议》、《补充协议之一》和《补充协议之二》以及各方（包括其关联方）为案涉交易签署的全部文件（“涉案交易文件”）均已解除，除另有约定外，各方不再负有案涉交易文件项下的任何义务和责任。同时，公司、蔡小如共同且连带 地向南京铭朋支付和解款项总计人民币3.88亿元（“和解款项”），该等和解款项构成包括南京铭朋已向达华智能支付的股权转让价款本金、截至签署日止的利息、违约金等全部款项的清偿。

　　达华智能、蔡小如应在2022年6月26日（“付款日”）向南京铭朋一次性支付协议项下的全部和解款项，以及按照年利率为7%的单利向南京铭朋支付自签署日起计算至实际清偿之日的利息。

　　如果南京铭朋在付款日之前发出收购通知，则和解款项及和解协议约定的相应利息应立即全部到期；如果南京铭朋在付款日之前发出拒绝收购通知，则达华智能、蔡小如应向南京铭朋一次性支付和解款项及和解协议约定的相应利息。

　　2） “过渡期间”南京铭朋将继续支持卡友支付的经营管理，包括但不限于监督卡友支付的全部证照（包括但不限于营业执照、支付业务许可证等）和印鉴（包括但不限于公章、合同章、法人章、财务章等）的保管及使用等，公司、蔡小如、卡友支付应确保其各自的关联方（包括公司其他股东）对此予以全面协助和配合，但公司和蔡小如不参与卡友支付的经营管理等相关工作。

　　若最终南京铭朋未收购卡友支付公司，且卡友支付自2017年7月1日起至过渡期间结束之日止的期间内净利润为负，则南京铭朋应补偿卡友支付相应的亏损。

　　①上述主要条款综述如下：达华智能与南京铭朋原股权转让协议解除；达华智能与控制人蔡小如向南京铭朋支付和解款3.88亿以及按照年利率为7%的单利向南京铭朋支付自签署日起计算至实际清偿之日的利息，应在2022年6月26日（即付日款）前支付；在2022年6月26日之前南京铭朋有权提出收购卡友支付的通知，并且按照按3.88亿元购买。原达华智能应支付的3.88亿元加上利息转为股权支付的保证金，差额不再支付，达华智能也无需再返还保证金与收购价款之间的差额；南京铭朋在2022年6月26日前在特定情况下，可以发出拒绝收购卡友支付的通知；如果南京铭朋拒绝收购，则达华智能应当支付原3.88亿和解款项加上相应利息；同时约定，南京铭朋应当就过渡期（即南京铭朋实际经营期间2017年7月1日至发出拒绝收购期间）的亏损承担补偿责任。

　　因此公司将前期预收的卡友股权转让款3.46亿元及已经计提的预计负债的0.11亿元，同时补充计提违约金损益0.31亿元，合计3.88亿加上按照协议计算的0.03亿归属于2019年的利息全部归集并重分类至其他非流动负债科目中，合计金额3.91亿。

　　②根据上述条款，达华智能目前虽然拥有30%的卡友的股权，但因在和解协议及协议中，已经质押给南京铭朋，且公司也不再拥有参与卡友经营管理的权力，无法通过自身的影响力参与公司经营决策，且公司也无向卡友派遣董事会成员，因此，自和解协议和补充协议签订日起，该项投资不再对卡友支付公司具有重大影响，公司按照期末公允价值将其从“长期股权投资”转换为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在“其他非流动金融资产”核算。由于卡友支付公司近期股权无公开交易价格，也非上市公司，无公允价值可以参考，因此公司选取“以成本作为公允价值计量”及3.88亿和解款加利息之和两个数据进行比较分析，其中账面成本价值为1.256亿，和解款3.88亿及截止2020年末利息作为公允价值的30%为1.254亿，两者金额差异不大。

　　公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）年审会计师发表明确意见：

　　我们通过与公司管理层沟通，了解卫星资产业务的未来运营规划及整体运营时间安排，并取得了公司上述回复中提到的相关资料，并通过公开渠道查阅了国家及公司卫星资产业务运营的部分规划内容，与公司提供的信息无明显差异。结合国家卫星政策规划层面及公司的实际运营，我们认为“公司认为无形资产整体暂无明显减值迹象”基本合理。

　　我们通过与公司管理层沟通，了解卫星资产业务的未来运营规划及整体运营时间安排，并取得了公司上述回复中提到的相关资料，并通过公开渠道查阅了国家及公司卫星资产业务运营的部分规划内容，与公司提供的信息无明显差异。结合国家卫星政策规划层面及公司的实际运营，我们认为“公司认为无形资产整体暂无明显减值迹象”基本合理。

　　我们查阅了公司与南京铭朋签署的《和解协议》，结合《和解协议》约定对和借款及其利息进行了重新测算，向公司管理层询问并了解对于“卡友支付”股权后续经营管理意图。我们认为，根据《和解协议》2019年末和解款计提金额充分、合理，公司对卡友支付部分股权投资重新分类计量符合《企业会计准则》的规定。

　　10、报告期末，你公司应付账款余额为6.46亿元，较上年末增长35.46%，其中应付货款6.26亿元。请说明应付账款增长的具体原因及合理性，是否与你公司采购规模、营业成本相配比，截至本问询函发出日的期后付款情况，并结合你公司现金流状况分析说明短期偿债能力。

　　回复：

　　报告期末，公司的应付账款余额6.46亿元，较上年末增长1.69亿元，应付账款增长的原因有以下两方面原因：

　　第一、供应商账期调整，2019年公司引入了部分供应商，以替代原部分账期较短的供应商，这部分影响约0.5亿元；

　　第二、因行业周期原因，四季度的订单量是全年高峰，因2020年农历新年的时间提前，客户的出货订单与2018年末相比也相对提前，公司在10月和11月的库存采购金额相对较大，新增的采购应付款12月31日尚在账期范围内，与上年末相比应付账款余额增加较多。

　　结合供应商给予公司的账期、采购规模、营业成本、该应付账款规模是合理的，截止2020年3月31日，公司应付账款余额5.78亿元。

　　截至目前，公司已按照供应商给予的账期按期付款，短期偿债能力不受影响。

　　11、报告期末，你公司其他非流动资产余额为5.12亿元，较上年末增长88.67%，主要为购买资产及投资款。请说明其他非流动资产增长的具体原因，上述余额形成的背景、发生时间、对应的交易内容，你公司与交易对方是否存在关联关系，相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　公司非流动资产增长情况如下表所示：

　　1）卡友支付股权

　　公司前期已经支付的卡友支付70%股权款收购款，因尚未能通过中国人民银行总行审批，目前尚未完成工商变更，从而归入非流动资产项目核算。

　　2）海洋大数据卫星通讯项目

　　根据公司的统一部署，为了更好地、更有效地进入卫星通信系统，选定海洋与岛屿的卫星通信及其应用作为核心战略发展方向，子公司新东网在信息化和政府应用有着较好的项目基础和团队基础，作为承建落地卫星应用的主要承载公司。主要职责抓大两个重要的工作：一是负责公司卫星业务板块的各类信息化业务支撑与运营运维的核心支撑团队；二是要求加大在智慧海洋与卫星通信应用领域相关智慧类平台和产品的提前研发和投入、为公司日后在卫星通信板块的布局提前做好各种准备工作。目前，已完成卫星通信运营平台DBOSS平台的设计和研发相关工作。第二阶段，完成智慧海洋大数据综合服务平台相关项目的建设，着手确定规划和研发《基于海上丝绸之路大数据的智慧综合服务平台》。第三阶段，完成卫星通信应用生态扩展领域相关项目的建设，并重点在于卫星通信应用生态扩展相关领域。该项目计划将卫星的通信核心能力和基础核心机房进行建设，并以此为核心进行卫星应用生态应用的开发，包括自主研发的卫星应用和第三方的卫星应用。

　　海洋大数据卫星通讯项目于2018年8月份申请《基于海上丝绸之路大数据的智慧综合服务平台》项目备案，2018年投入仅是项目前期的预备阶段，公司内部的项目周期以2019年以主要建设周期的起始时间，所以该年度投入资金大幅超过上一年度。

　　由于海洋数据卫星通讯项目的所发生的预付账款是以购买平台相关的硬件设备与通讯软件系统而支付的资金，平台建设完成后，不以交易为目的，而是做为公司的资产赚取卫星通信运营获取服务收入为目的。所以，会计核算时在“预付账款”科目核算，在编制报表时重分类至“其他非流动资产”反映。

　　3）飞鸿馆工程PPP项目：

　　建设地点位于佛山市南海区西樵镇，是佛山市南海区重点规划的智慧城市基础设施建设项目。飞鸿馆作为集展览、表演、培训和游客体验、购物于一体的大型旅游武术文化综合体。

　　飞鸿馆项目占地面积约1万平方米，建筑面积约为33090平方米（其中地上三层为文化体育设施，地下两层为商铺和车库）。飞鸿馆项目从2016年开始持续投入并于2019年12月18日峻工移交投入使用，后续运营由政府负责。根据约定，西樵镇政府应于项目竣工后分期付款回购，公司实际享有项目投入带来的资金利息收入及项目管理收入。公司对此项目预付的工程款会计核算时在“预付账款”科目核算，由于此资产不能在1年或者超过1年的一个营业周期内变现，在编制报表时重分类至“其他非流动资产”反映。

　　经核查，公司与交易对方不存在关联关系，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　12、报告期末，你公司货币资金余额为4.29亿元，占资产总额的比重为7.84%，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款在内的有息负债余额为21.54亿元，占负债总额的比重为52.02%；本期发生利息支出合计2.2亿元。请补充披露你公司货币资金收益及银行授信情况，并结合资金需求、负债成本、同行业公司情况说明你公司资本结构的合理性，量化分析你公司的债务偿还能力，可能面临的财务风险及应对的具体措施。

　　回复：

　　1）报告期末，公司的货币资金余额4.29亿构成。

　　其中0.78亿为冻结及授信银承的保证，2.76亿元为子公司金锐显作为正常开展运营所需资金，其主要集中在月初支付供应商货款，剩余0.75亿分布于公司及各子公司账面，以保证公司正常运作。

　　2）银行授信及资本结构合理性，面临的财务风险及应对措施。

　　报告期末，公司有息负债余额为21.54亿元，其中银行类授信为14.36亿元，其他机构借款7.18亿元。公司在与银行续贷的同时，在资金许可的情况下，逐步减少公司的贷款。公司持有的新媒股份股票已于2020年4月解禁，该部分股票变现后将为公司带来约8亿元的现金流入，再加上润兴租赁公司股权款的收回，2020年预计有12-13亿的现金流入，除留足运营资金外，剩余款项将用于偿还债务，按目前预期，公司有息负债有望降至10亿元以下；截至回函日，公司已收到8亿多的现金流入，除公司运营发展资金，已将有息负债降至15亿左右。

　　通过归还和置换高利率融资，公司降低了整体融资成本，再加上2020年将要偿还的贷款，将进一步减少利息支出。当然，还存在新媒股份股价波动及应收股权款回款的不确定性的风险。

　　2020年2月14日，证监会发布再融资系列配套政策，在融资规模、发行对象、定价机制、批文有效期、减持、锁定机制等多维度优化改革，公司也计划通过定增等直接融资方式融资。

　　13、自2019年1月1日，你公司执行新金融工具准则，对部分科目进行调整后，应收款项融资期初余额为1.24亿元，其他非流动金融资产期初余额为3.22亿元，其他权益工具投资期初余额为2,962.14万元。请说明原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方法，分类是否符合新金融工具准则的规定，相关会计政策变更对公司财务状况的影响。请年审会计师发表明确意见。

　　（1）请说明原金融工具准则下的各类资产重分类为新金融工具准则下各类资产的具体确定方法，分类是否符合新金融工具准则的规定，相关会计政策变更对公司财务状况的影响。

　　回复：

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益，相关会计政策变更对公司财务状况的影响如下表：

　　公司上述分类符合新金融工具准则的规定。

　　（2）年审会计师发表明确意见：

　　在2019年年报审计期间，我们已将金融资产公允价值识别为关键审计事项，逐项询问并了解公司管理层对金融工具的持有意图和管理模式，并比照新金融工具准则逐项核查公司对金融资产重分类的合理性，同时查阅并复核第三方专业评估机构及公司管理层的估值结果及其关键参数。对因执行新金融工具准则对可比期间财务数据的影响进行了重新计算。

　　经核查，我们认为，公司各类金融资产分类及相关会计政策变更符合新金融工具准则的规定，对公司财务状况的影响追溯测算金额合理。

　　14、报告期末，你公司受限资产金额合计16.72亿元，主要包括其他非流动金融资产8.24亿元、其他应收款5.59亿元。请逐项说明资产权利受限的具体情况，对你公司生产经营的影响及具体应对措施，自查并说明你公司是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　经核查，公司已履行信息披露义务。

　　15、报告期末，你公司控股股东、实际控制人蔡小如持有你公司股份合计2.58亿股，其中质押股份数量为2.42亿股，所持股份全部被冻结。请核实蔡小如质押你公司股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施，股权被冻结事项的解决措施及预计解决时间，上述股份被质押平仓或司法强制过户的风险及对你公司控制权稳定性产生的影响。

　　回复：

　　公司控股股东、实际控制人蔡小如持有公司25,756.49万股股份，占公司总股本的22.50%，其中质押股份24,158.50万股，占其持有的公司股份的93.80%；蔡小如持有的上述公司25,756.49万股已被司法冻结，占其持有公司股份的100%。

　　蔡小如质押的股权融资余额为3.984亿元，融资质押股权数量为1.92亿股，但因政策、市场、个人资金等原因，蔡小如上述质押已出现逾期，根据券商等债权人要求，蔡小如将未质押的股权也陆陆续续质押给债权人，导致3.984亿元的融资余额质押数量为1.92亿股（市值约10亿元），目前蔡小如与券商等债权人积极沟通，也寻求属地证监局协助沟通，并积极筹措资金解决质押问题。

　　蔡小如持有公司股权冻结事项是因为公司与南京铭朋就卡友支付股权仲裁案，2019年12月3日公司披露公告，公司与南京铭朋就转让卡友支付股权的仲裁案件达成和解，并签署《和解协议》，股权冻结亦已达成和解，但因涉及和解协议双方需履行相应的权利义务，目前尚未完成股权解封事宜，预计在本年度内完成冻结股权的解封事宜。

　　若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、融资问题产生纠纷、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致其所持质押及冻结股份全部被强制平仓或质押、冻结状态无法解除，则可能影响到公司股权的稳定，将对公司的正常生产经营造成不利影响。

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月十三日