南国置业股份有限公司 关于对“深圳证券交易所2019年年报问询函”的回复

　　股票代码:002305              股票简称:南国置业          公告编号:2020-044号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对南国置业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 313号）。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按要求逐项回复并公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入63.69亿元，同比增长57.99%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-3.55亿元，同比下降520.39%。请你公司结合报告期内经营环境、主要项目结转出售情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素，说明本年度营业收入与净利润大幅背离的原因及合理性。请公司年审会计师结合营业收入项目执行的审计程序和获取的审计证据，说明收入确认、成本核算等是否符合会计准则的规定。

　　回复：

　　2019年国内住宅地产调控继续坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，强调不把房地产作为短期刺激经济的手段。各地继续按照“稳地价、稳房价、稳预期”的要求，落实“一城一策”、差别调控的综合措施，保持政策连续性和稳定性，楼市预期进一步回归理性。

　　（1）公司2019年度主要项目结转出售情况：

　　（2）2019年度，公司各业务板块毛利率情况：

　　2019年度，公司营业收入较上年度增长57.99%，主要是因为武汉洺悦府、武汉南国中心二期、武汉泷悦华府项目在年度内实现交付结利。公司房地产销售业务毛利率与上年同期基本持平；物业出租及物业管理业务、酒店运营及其他业务毛利率与上年同期相比下降幅度较大，主要原因为：

　　由于受电商冲击、供给增加、城市外溢等因素影响，商业市场面临着较严峻的行业形势。公司为顺应商业市场发展需求，主动进行调改升级。公司南国大家装进行了闭店重装，以整体改造升级为“奥特莱斯”业态；泛悦MALL西汇项目进行了停业调改，以满足客户消费升级需要，致公司2019年度物业出租及物业管理成本较2018年度增加较大，为公司在2019年度产生大额亏损的主要因素。同时，襄阳项目运营尚处于培育期阶段，上述项目的重装、调改及项目培育，对商业领域整体业绩带来较大影响。

　　（3）2019年度，公司期间费用：

　　2019年度，销售费用和管理费用较上年度略有下降。公司在对各项目降本增效，严格控制成本费用支出的同时，对房地产项目采取多项目联动的促销模式，有效的降低了销售费用；财务费用较上年增长了291.56%，主要是利息支出增长所致，随着融资规模的增长，2019年度财务费用中利息支出达14,573.87万元，与上年同期相比增长了79.92%。

　　（4）2019年度公司非经常性损益：

　　公司2019年度非经常性损益为197.34万元，其中计入非经常性损益的政府补助为186.15万元，对公司2019年度经营业绩影响较小。

　　综上所述，2019年度公司在房地产销售业务因有多个项目达到交付结利节点带来营业收入增长的同时，又因为物业出租及物业管理业务中多个项目停业调改而产生大额亏损，致使公司2019年度营业收入与净利润大幅背离。

　　会计师回复：

　　（一）会计师执行的核查程序

　　（1）对公司与收入、成本确认相关的内部控制实施测试，评价与收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　（2）检查公司的房产销售合同条款，以评价公司有关房地产开发项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

　　（3）获取房地产开发项目销售台账，选取样本，检查买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否已按照公司的收入确认政策确认；

　　（4）实地现场查看房地产开发项目及升级改造、重装等项目的具体实施情况，观察其项目实际进度，并确定房地产开发项目是否达到合同约定的交付使用条件及交付情况；

　　（5）将开发项目存货结转的销售面积与收入确认进行对比，复核开发项目主营业务成本结转与销售收入的配比性；

　　（6）检查交房手续和交房通知，以评价相关房产销售收入是否在恰当的期间确认；

　　（7）检查公司的租赁合同条款，以评价公司的租金、物管费等运营收入在合同受益期内的摊销方法是否符合相关会计准则的要求；

　　（8）选取样本，检查相关的租赁合同、经营管理服务合同，结合公司会计凭证、审阅营业收入明细账，核实本期运营收入的确认是否符合会计准则的规定；

　　（9）通过抽查会计凭证、检查大额合同、分析等程序，检查各运营项目物业出租及物业管理成本的会计处理是否符合会计准则的相关规定。

　　（二）会计师核查意见：

　　基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，我们认为，公司的收入确认、成本核算等符合会计准则的规定。

　　2、报告期末，你公司存货中开发成本与开发产品的账面余额分别为107.41亿元、99.75亿元，均未计提存货跌价准备。

　　（1）请你公司说明报告期末各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，并说明对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等是否与以前年度存在较大差异。

　　回复：

　　公司开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程主要如下：

　　根据《企业会计准则第1号—存货》，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　对于开发产品的可变现净值的具体减值测试方式、重要参数的选取如下：

　　可变现净值的计算公式为：

　　可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的成本-销售费用-相关税费

　　其中：

　　A.估计售价

　　对于存货估计售价根据存货近期的类似物业的销售合同、周边可比物业的市场价格综合确定；

　　B.至完工时估计将要发生的成本

　　至完工时估计将要发生的成本根据存货的历史及实际情况分析确定；

　　C.销售费用

　　销售费用依据企业历史销售费用情况，按销售收入的百分比综合分析确定；

　　D.相关税费

　　销售税费根据企业应缴纳的税种、税费率确定。

　　根据上述方法计算及测试过程得到各项目的可变现净值与报告期末各项开发成本的账面价值进行比较分析，按照成本与可变现净值孰低的原则确定存货是否应计提存货跌价损失。因存货中的各项目的可变现净值均高于账面成本，无需计提存货跌价损失。

　　同时，公司聘请中天和评估事务所对公司部分开发产品进行了以财务报告为目的的减值测试评估，评估方法按上述方法进行评估，经评估后，所评估存货无需计提存货跌价损失。

　　公司对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度保持一致。

　　（2）请你公司结合项目所处区域的房地产市场情况及变化趋势、周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售情况等，分析说明未计提存货跌价准备的合理性。

　　回复： 近年来，公司项目主要所在地武汉、成都、重庆等城市的房地产发展趋于平稳，房地产市场销售价格稳定有升，市场价格明显高于项目账面成本。

　　公司各项目具体情况如下：

　　①在建项目

　　说明：在建项目采用经房管局审核批准的备案价进行预售，其备案价与周边市场价格处于相同水平。

　　②已竣工项目

　　由于已竣工项目多为竣工3年及以上的尾盘项目，前期销售均价偏低，与现阶段周边市场价格比较意义不大，故以2019年末周边市场价格作为估计售价。

　　公司项目主要所在地武汉、成都、重庆等城市的房地产市场价格（含税）明显高于项目账面成本，且公司聘请中天和评估事务所对大部分开发产品进行了以财务报告为目的的减值测试评估，评估结果显示，存货的可变现价值均高于或等于账面成本。对未进行减值测试评估的存货，经减值测试后，无需计提减值准备。因此，截至2019年末，公司存货未发生减值，无需计提减值准备。

　　（3）请你公司结合开发产品中主要项目的竣工情况、销售情况及持有目的等因素，说明将相关项目计入存货的合理性，是否符合会计准则的相关规定。

　　回复：南国置业股份有限公司截至2019年12月31日，账面开发产品余额为997,491.39万元。

　　公司开发产品类别情况如下：

　　公司主要项目的竣工及销售情况如下：

　　根据《企业会计准则第1号—存货》规定，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

　　公司所开发的全部地产项目，其目的都是为了获利销售。出于利润最大化目标考虑，为了提升商业卖场价值，经公司管理层决策，将部分开发项目临时对外出租，待商业地产项目运营成熟后对外出售。因此公司按照企业会计准则的相关规定将上述部分临时出租的开发项目计入存货。此会计处理符合同行业惯例，如“绿地控股”，将对外出租的房地产项目，也计入存货核算。因此，公司对存货的会计处理符合会计准则的相关规定。

　　年审会计师回复：

　　（一）年审会计师执行的核查程序

　　（1）在抽样的基础上对在建项目进行实地观察，并获取在建项目的总体预算；

　　（2）获取开发产品明细表，并结合实地盘点对其进行复核；

　　（3）对管理层聘请的外部独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性进行评价；

　　（4）评价管理层采用的减值测试方法，并与评估人员沟通评估过程，将存货的可变现净值与账面价值进行比较，判断存货是否存在减值；

　　（5）获取南国置业管理层对持有存货意图的声明，并结合销售台账、公司开发项目的产权证明，判断存货分类的合理性。

　　（二）会计师的核查意见：

　　基于上述执行的核查程序及获取的审计证据，我们认为：

　　（1）公司存货可变现净值计算符合会计准则的要求。

　　（2）公司未计提跌价准备的会计估计合理；

　　（3）公司将相关项目计入存货符合企业会计准则的相关规定。

　　3、报告期末，你公司货币资金余额为24.09亿元。年报显示，你公司短期借款余额为13.90亿元，一年到期的非流动负债为22.06亿元，应付账款为22.20亿元。请你公司结合公司货币资金、融资计划、资金使用安排、未来三个月债务到期情况以及截至本问询发出之日的短期负债偿还情况，说明你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司2020年融资及资金使用计划如下：

　　截止本问询函日之前，公司本年度共偿还短期债务18.70亿元，未发生债务违约的情况。公司未来3个月内到期的负债共7.22亿元。具体见下表：

　　根据公司年度资金计划安排，公司年度内资金状况良好，不存在短期偿债压力及债务违约风险。

　　公司为提升短期偿债能力，拟采取以下应对措施：加快在建项目开盘及销售进度，保证公司资金回笼速度，2020下半年将陆续加推包括：武汉洺悦华府二期、重庆洺悦芳华、深圳玺云著等项目，将会为公司持续带来资金回笼，保证公司短期借款的到期偿还。 另外，为持续改善公司的短期偿债能力，公司坚持以收定支、以收定投，并且加大销售力度和精度，增大月度资金计划考核力度，保证公司持续健康发展。

　　4、报告期末，你公司对武汉市硚口区城区改造局的应收账款账面余额为7.22亿元，计提的坏账准备金额为1,707.41万元。请你公司补充披露上述款项的发生背景、账龄、具体还款安排，并说明坏账准备计提的充分性。

　　回复：

　　因城市规划及棚户区项目建设需要，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《湖北省国有土地上房屋征收与补偿实施办法》和《武汉市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》等有关规定，湖北省武汉市硚口区房屋征收管理办公室（以下简称“硚口区房屋征收管理办公室”）对南国置业全资控股子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）位于武汉市硚口区古田四路36号的房屋及国有土地（以下简称“古田四路36号”）进行征收，武汉大本营与硚口区房屋征收管理办公室于2018年12月签署《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》。征收的房屋与土地位于武汉市硚口区古田四路36号，国有土地使用权面积为 74,092.15㎡，地类（用途）为工业用地，房屋产权面积45,795.71㎡。根据协议书约定，交易将以现金货币补偿方式进行，各项补偿金额合计72,241万元。截止2019年12月31日该项应收账款账龄为1-2年内。

　　依据《房屋征收及国有土地使用权收回补偿协议书》第六条：“征收补偿款按下列方式支付：1、甲方应在轻机公客厂地块国有建设用地使用权出让成交且甲方收到市财政返还的该地块土地储备成本之日起10个工作日内（不晚于本协议签订之日起36个月）一次性向乙方付清征收（收回）补偿款项。”即最晚于2021年内可收回该款项。

　　由于该笔应收款的款项性质为土地征收补偿，债务人为武汉市硚口区政府机构，偿债能力充分，预计未来该笔款项可以全额收回。同时，该笔款项尚在约定的还款期内，预计未来违约的概率很小。故按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》预期信用损失方法，公司按照货币的时间价值在剩余还款期内对该笔款项进行折现，减值准备计提充分。

　　5、报告期末，你公司对合营企业重庆启润房地产开发有限公司的财务资助款期末余额为7.26亿元。请你公司结合本所《上市公司规范运作指引》的相关规定，自查上述财务资助是否合规，是否及时履行审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　随着房地产行业的发展，项目合作开发已成为房地产行业的发展趋势，为提高运营效率，公司合作项目逐渐增加，合作开发规模逐步扩大。依照行业惯例，项目开发一般采用股东注册资本金投入和股东借款投入相结合的方式进行，当公司根据股权比例以财务资助的形式对合作房地产开发项目提供股东投入款时，即会产生公司对合营企业的财务资助款项。

　　公司向重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”）的财务资助履行了如下审批程序及信息披露义务：

　　（1）公司于2017年10月24日召开的第四届董事会第八次会议和2017年11月10日召开的2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的预案》，为支持重庆投拓房地产开发有限公司（以下简称“重庆投拓”，工商实际核准名称为“重庆启润”）的区域开发及拓展，全体股东拟按股权比例向重庆投拓提供财务资助共计不超过13.7亿元。其中，公司持有重庆投拓35%股权，本次向重庆投拓提供财务资助不超过4.8亿元。

　　（2）公司于2018年7月16日召开的第四届董事会第十八次临时会议和2018年8月2日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的议案》。为支持重庆启润的开发及拓展，重庆启润股东拟向重庆启润按股权比例提供财务资助共计14亿元。其中，公司持有重庆启润35.76%股权，本次向重庆启润提供财务资助不超过5.01亿元人民币，其他股东按持股比例向重庆启润提供同等条件的财务资助。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

　　综上所述，公司向重庆启润提供财务资助合计金额应不超过9.81亿元，实际财务资助余额为7.26亿元。经自查上述财务资助合法合规，及时履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　6、年报显示，你公司泛悦MALL-西汇店（二期）、泛悦·城市奥特莱斯、汉西月星、成都·云立方、成都·美立方等项目尚未出租或者平均出租率较低。请你公司结合项目完工情况、运营状况等因素说明尚未出租或者平均出租率较低的原因。

　　回复：

　　公司商业运营板块目前已形成了“南国大家装、泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊”四条成熟的产品线，具备了快速复制扩张的能力。由于受电商冲击、供给增加、城市外溢等因素影响，商业地产市场面临着较严峻的行业形势。但随着社会的发展，人们对购物氛围、文化创意、休闲体验等精神层面的需求和关注度越来越高，这为线下商业提供了新的发展机会。

　　商业项目根据客户消费趋势和消费需求变化进行主动调改，是企业可持续良性发展的必经环节。基于未来发展的考虑，公司2019年围绕经营业态、多元体验、动态展示、互动娱乐等商业内容及氛围，主动对部分商业项目进行了升级改造。

　　（1）汉西月星、泛悦MALL-西汇店（二期）和泛悦·城市奥特莱斯分别于2012年、2013年和2014年竣工，并于2012年、2014年和2015年开业，与目前新的商业综合体相比，在内部空间打造、动线规划布局等方面都有一定的局限性。汉西月星、泛悦MALL-西汇店（二期）因周边老城区改造，居民外迁，消费客群减少、购物中心消费结构发生巨大变化。泛悦·城市奥特莱斯原为家装专业卖场，原名南国大家装-珞狮路店，周围以年轻消费群体为主，其市场定位不能满足周边市场环境、消费人群的需求。

　　为顺应商业市场发展趋势，进一步满足客户消费需求，提升公司持续经营能力，2019年，公司对上述项目主动进行了停业重装和调整、改造升级。对月星家居，将其并入南国大家装汉西店，进行统一的招商运营，作为南国大家装汉西店家装业态的有效补充，满足消费者选择的丰富性；对泛悦MALL-西汇店（二期），针对周边消费人群的生活品质需求，改造成为以中端消费为主，加强体验业态，推广健康生活新氛围，将其打造成为区域家庭时尚品质生活中心。对泛悦·城市奥特莱斯，将其整体改造为武汉首个城市奥特莱斯，填补区域和功能性空白，兼顾区域学生和家庭客群，主要为餐饮、运动、休闲及新零售等服务性业态，是以购物、休闲、娱乐为主题的潮流乐购生活空间。同时，也借此培育和打造公司第五条产品线—泛悦奥特莱斯。

　　2019年上述项目主要处于闭馆停业改造调整期，报告期内，上述项目未对外出租。

　　（2）成都·云立方、成都·美立方项目为公司全资子公司武汉大本营受托经营的商业物业，委托期限为2019年10月1日起至2024年9月30日。报告期内，上述项目尚处于商业项目培育阶段，在进行对外招商，故出租率较低。

　　7、报告期末，你公司对武汉万安置业有限公司的预付款期末余额为1.18亿元。请你公司补充披露该预付款项的合同签订时间、采购内容、预付比例、约定付款时间、产品交付情况等，预付对象是否为你公司关联方，并说明该项重大预付款的合理性。

　　回复：

　　2018年12月，公司全资子公司武汉投悦房地产开发有限公司与武汉万安置业有限公司（以下简称“万安置业”）、武汉中城悦城房地产开发有限公司（以下简称“中城悦城”）签订了三方协议，拟向对方收购目标资产。

　　（1）采购内容：协议第一条“转让内容”第2款约定，“目标资产为武汉中城悦城房地产开发有限公司名下位于贺家墩村城中村改造k3地块即土地证号为武国用（2015）第51号土地使用权面积为4634.90平方米的地块内的房地产，其中底商建筑面积8946.38平方米，地下建筑面积3591.57平方米（底商、地下建筑面积最终以房地主管部门核准的实测面积为准）”。

　　（2）预付比例及约定付款时间：公司已根据合同约定100%支付。

　　（3）产品交付情况：根据协议约定，目标资产交房时间为2020年3月31日前。现因武汉疫情不可抗力影响，中城悦城于2020年2月20日向我司发函并申请交房时间延迟。截至本公告日，该目标资产暂未交付我司。

　　（4）预付对象是否为公司关联方：否。

　　（5）重大预付款的合理性说明：目标资产所处区域为武汉硚口区武胜路板块，生活、商业及教育配套较为完善，是武汉市成熟商业区，紧靠武汉武广商圈，商业氛围浓厚。目前，硚口区以汉正街改造升级为依托，积极开展旧城改造，产业及消费提档升级明显。收购该项目能够利用汉正街改造建设所带来的产业提档升级、区域品牌发展商的聚合效应，实现公司在产业发展方向的战略布局，符合公司在产业地产方向的中长期发展规划，符合公司利益需要。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日