日月重工股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2020-083

　　债券代码：113558         债券简称：日月转债

　　转股代码：191558         转股简称：日月转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次解除限售股票数量：1,346,100股，占公司2020年6月28日股本总额（743,797,180）的0.18%

　　本次解除限售股票上市流通时间：2020年7月17日

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）激励计划实施情况

　　1、2018年9月27日，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托罗金明独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年9月28日披露了《2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-061）。

　　2、2018年10月9日，公司通过公司网站和公司通知栏发布了《日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年10月9日至2018年10月18日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年10月22日召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年10月23日披露了《监事会议决公告》（公告编号：2018-064）。

　　3、2018年10月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年10月30日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2018-069）。

　　4、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向160名激励对象授予623万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事一致同意董事会以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018 年11 月29 日，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由401,000,000股增加至407,230,000股。

　　6、2019年6月17日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向94名激励对象授予195.00万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　7、2019 年7 月17 日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，并收到结算上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由529,399,000股增加至531,347,000股。

　　8、2019年11月18日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为159名激励对象办理2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年11月29日，该部分解锁股票上市流通。

　　9、2020年2月19日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共4人已获授但尚未解除限售的63,300股限制性股票。

　　10、2020年4月20日，公司完成了胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共4人已获授但尚未解除限售的63,300股限制性股票的注销，公司总股本由531,347,000股减少至531,283,700股。

　　11、2020年5月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销毛小林、杨铭、唐绍波共3人已获授但尚未解除限售的53,760股限制性股票。

　　（二）2018年限制性股票激励计划预留部分授予情况

　　二、2018年限制性股票激励计划预留部分授予的第一个解除限售期内解除限售条件成就的情况

　　（一）第一个限售期将届满

　　2018年限制性股票激励计划第一个限售期为“自限制性股票授予完成之日起12个月”、第一个解除限售期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的50%。

　　公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票登记日为2019年7月17日，至2020年7月17日，第一个限售期将届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　解除限售条件已成就的说明具体如下：

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象共计93人：

　　其中，激励对象陈榜初、杨铭因个人原因已离职，合计持有已获授但尚未解除限售的限制性股票31,000股。根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围。

　　陈榜初已获授但尚未解除限售的限制性股票已于2020年4月20日完成注销。杨铭已获授但尚未解除限售的限制性股票已于2020年5月18日经公司第五届董事会第一次会议以及第五届监事会第一次会议审议通过了回购注销事项，待债权人通知公示期结束后公司将及时办理实际注销事项。

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为91名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。

　　三、本激励计划第一个限售期解除限售的具体情况

　　本次共91名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售1,346,100股，占目前公司股本总额的0.18%，具体如下：

　　注1、公司于2020年5月28日披露《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-063），公司以方案实施前的公司总股本531,283,700股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，上表中股票数量均为权益分派后的股数。

　　注2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2020年7月17日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量为：1,346,100股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　本次解除限售的激励对象有担任公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归由公司董事会收回归公司所有；除此之外，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　（四）本次限制性股票解除解锁后公司股本结构变动情况

　　注：根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“日月转债”自2020年6月29日起可转换为本公司股份，转股期起止日期：2020年6月29日至2025年12月22日。以上股份总数为截至2020年6月28日公司股本总额，之后因可转债转股引起股本的小幅变动，使公司目前实际总股本数量与工商登记总股本数量略有差异。

　　五、法律意见书

　　上海嘉坦律师事务所已于2020年6月23日出具《上海嘉坦律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，根据 2018年第一次临时股东大会对董事的授权，本次解除限售已取得现阶段必要批准和授权，履行了相应程序，公司《2018年限制性股票激励计划》规定的预留授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，本次解除限售期限条件已成就，本次解除限售对象及解除限售股份数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2020年7月14日