北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于豁免关联交易承诺的公告

　　证券代码：603127         证券简称：昭衍新药         公告编号：2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，为了维护公司和投资者的利益，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）于2020年7月13日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于豁免公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》，同意公司豁免与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（下称“舒泰神”）关于减少和规范关联交易的相关承诺（以下简称“原承诺”）的事项。现将有关情况公告如下：

　　一、原承诺及履行情况

　　舒泰神在首次公开发行股票时，与北京昭衍新药研究中心有限公司（为公司前身，于2012年更名为“北京昭衍新药研究中心股份有限公司”）出具了关于规范和减少关联交易的承诺，承诺内容如下：

　　“针对发行人与昭衍新药可能存在的医药外包服务关联交易，舒泰神和昭衍新药承诺如下：

　　（1）非昭衍新药优势项目不委托，双方尽量避免产生关联交易。对于必须由GLP认证机构完成的安全性评价等业务以外的药物筛选或临床试验等医药外包服务，舒泰神不委托昭衍新药、昭衍新药也不接受舒泰神之委托；

　　（2）不能提供市场参考价之业务不委托。对于舒泰神新药研发过程中，必须由GLP认证机构完成的安全性评价等业务，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；不能提供市场参考价格之业务，舒泰神不委托昭衍新药、昭衍新药也不接受舒泰神之委托；

　　（3）无论合同金额大小，必须获得全体独立董事同意、保荐机构核查并出具专项意见、接受公众监督。对于拟合作的安全性评价业务，无论合同金额大小，必须取得所有独立董事同意、提交舒泰神董事会决议，公告决策过程、独董意见、市场参考价格等，并按照舒泰神有关关联交易的其他规定履行程序，如关联董事和关联股东回避之规定等。在保荐期内，保荐机构也必须对发行人与昭衍新药拟合作的安全性评价业务进行核查并出具专项意见；

　　（4）如果昭衍新药违反上述承诺的任何内容，所取得的一切收益将全部支付给舒泰神。”

　　原承诺做出后至2018年，昭衍新药与舒泰神一直严格遵守相关承诺，关联交易均按照法规要求履行了相应的决策程序。2019年以来，基于业务发展的需要，并经履行相关关联交易决策及披露程序后，公司与舒泰神发生了少量的临床研究外包服务之交易，发生的临床研究服务的金额约为人民币272万元，占公司当年度收入的占比为0.43%。

　　二、豁免承诺的原因

　　（一）承诺出具的背景

　　上述承诺系舒泰神在2011年首次公开发行股票时做出。当时，CRO业务在国内属于一种新兴业务模式，A股尚无一家CRO行业上市公司。昭衍新药当时业务集中于临床前CRO的安全性评价领域，公司与舒泰神的经常性关联交易主要为安全性评价业务的医药服务外包。在CRO模式尚未被投资者充分理解的背景下，为了保证舒泰神上市后中小股东的利益不受损害，舒泰神与昭衍新药签署了上述承诺，将双方关联交易范围限制在昭衍新药当时的优势领域—安全性评价领域，且所涉及关联交易均需要履行严格的关联交易决策程序。

　　（二）豁免承诺的必要性

　　上述承诺做出至今，市场环境和公司均已经发生重大变化，公司和舒泰神希望豁免原承诺。

　　1、市场环境发生重大变化

　　CRO业务模式已深入人心，舒泰神上市后的近10年内，A股市场已经涌现了一大批有影响力CRO上市公司，制药企业需要寻找医药服务外包的业务模式已经被投资者充分了解，制药企业与CRO企业之间的交易具有合理的商业逻辑。

　　近年来随着CRO行业的快速发展，大型CRO公司纷纷自其优势领域向其上下游延伸，谋求为客户提供一站式外包服务，CRO行业已经形成了全业务链式的竞争发展格局。

　　2、昭衍新药发生重大变化

　　经过近十年发展，昭衍新药已成为国内CRO行业的龙头企业之一，在业内具有较强的品牌优势和服务能力。

　　在CRO行业快速发展的大背景下，昭衍新药从临床前安全性评价业务向临床业务拓展具有天然优势，昭衍新药若同时承接临床前和临床试验业务，可以借鉴项目试验方案，降低临床前和临床CRO的沟通成本，提高项目服务效率，缩短客户的研发周期。因此，临床外包业务已成为昭衍新药近年来重点拓展和发力的业务领域。

　　3、投资者利益的保护

　　自承诺做出后，公司一直严格规范与舒泰神之间关联交易。一方面，公司与舒泰神产生的关联交易均在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定；另一方面，公司严格履行董事会或股东大会的审批及披露程序，并经独立董事发表意见，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　相反，豁免承诺后，有利于增强公司的临床业务规模，进而提升公司的经营业绩，更好地回报广大股东。

　　综上，公司履行承诺将不利于维护上市公司权益，因此公司拟豁免原承诺，且该承诺的豁免符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

　　三、豁免承诺对公司的影响及风险提示

　　1.由于公司在2019年度与舒泰神发生了少量的临床研究服务，根据原承诺第4条的规定，公司所取得的一切收益将支付给舒泰神。因此公司后续将积极与舒泰神协商处理该部分收益的相关事宜。

　　2.由于公司与舒泰神发生的临床研究服务金额较少，因此未来可能产生的收益返还金额也较低，预计不会对公司当年度及未来经营业绩造成重大不利影响。

　　3.上述承诺的豁免，充分考虑了行业变化及公司业务发展的实际情况，有利于拓展公司的服务链条，增强市场竞争力、提升公司经营业绩。

　　上述承诺豁免后，本公司将继续遵守《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的相关法律、法规、规则及相关规范性文件的规定，履行关联交易的审批和信息披露等义务。

　　四、豁免承诺的审议情况

　　1、董事会审议情况

　　2020年7月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于豁免公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》，关联董事均予以回避表决，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2020年7月13日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于豁免公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》，监事会认为此次承诺事项的豁免符合公司实际业务发展需要，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为此次豁免是基于市场环境变化和双方实际业务发展的需要，豁免承诺后，有利于公司拓展临床业务，符合公司的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次关联交易承诺的豁免按照相关法律程序进行了审议，涉及须由关联董事回避表决时关联董事均予以回避表决，决策程序合法合规且符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的规定。本次关联交易承诺的豁免事项尚需提交公司股东大会审议。我们同意公司豁免本次承诺。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年7月13日