珠海华发实业股份有限公司关于开展租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的公告

　　股票代码：600325                     股票简称：华发股份                 公告编号：2020-050

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为进一步盘活存量资产、丰富融资渠道，提高公司资金使用效率，公司拟以拥有的租赁住房作为底层资产，聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为计划管理人，发起设立“华发股份租赁住房二号资产支持专项计划”（以下简称：“专项计划”，本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发生资产支持证券进行融资（以下简称：“本次发行”）。

　　●本次专项计划的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●本次专项计划的开展构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第九届董事局第七十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）交易结构

　　1、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为计划管理人，发起设立“华发股份租赁住房二号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），认购人通过与华金证券签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理的形式委托华金证券管理。

　　2、中联前源不动产基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）作为基金管理人发起设立“华发股份租赁住房二号私募投资基金”（以下简称“私募基金”，具体名称最终以金合同确定的名称为准）。公司作为原始权益人持有私募基金全部份额，并认缴初始基金份额。

　　3、公司向专项计划转让基金份额，同时专项计划向公司支付对价。专项计划自取得私募基金份额之日起成为基金份额持有人，享有私募基金投资收益。

　　4、公司为住房租赁资产支持专项计划设立项目公司。公司将持有的符合专项计划合格资产标准的物业资产通过资产重组的方式划转至项目公司，并向私募基金转让项目公司股权。

　　5、私募基金全部实缴到位后，受让项目公司100%股权并支付股权对价款及增资款（如有），同时私募基金管理人与项目公司签订借款合同，并向项目公司发放股东借款。

　　6、公司作为优先收购承诺人，享有对项目公司股权、债权以及底层租赁住房资产的优先收购权。

　　7、专项计划设计优先（AAA级）/次级（不评级）分层机制。优先级资产支持证券面向合格机构投资者发行，次级资产支持证券由公司认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

　　（二）专项计划基本情况

　　1、原始权益人、资产服务机构：珠海华发实业股份有限公司；

　　2、专项计划管理人、主承销机构：华金证券股份有限公司；

　　3、总协调人、基金管理人、财务顾问：中联前源不动产基金管理有限公司；

　　4、整租方：华发股份资产运营公司或其他子公司；

　　5、底层资产：公司持有的位于武汉等城市的租赁住房；

　　6、基础资产：公司作为原始权益人依据《基金合同》享有的基金份额所有权和其他附属权益及衍生收益；

　　7、发行规模：总融资额不超过50亿元，其中发行优先级资产支持证券不超过45亿元，次级资产支持证券不低于5亿元（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准）；

　　8、融资期限：拟定为18年。其中优先级拟定为3×6年，每3年设票面利率调整权和投资者退出选择，每3年公司有权选择提前终止专项计划；次级拟定为18年，随优先级证券结束而结束；

　　9、发行方式：本次发行优先级资产支持证券面向境内外合格机构投资人发行，次级资产支持证券由公司认购；

　　10、发行利率：本次发行票面金额按面值平价发行，具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定；

　　11、发行场所：上海证券交易所；

　　12、担保方：公司为本次专项计划发行提供增信，同时作为优先收购承诺人，享有对项目公司股权、债权以及底层租赁住房资产的优先收购权。

　　（三）审议程序

　　2020年7月13日，公司召开了第九届董事局第七十三次会议，会议审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划的议案》（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并同意聘请华金证券担任专项计划管理人、主承销机构，支付管理费（专项计划存续期间收取，按照优先级资产支持证券发行总规模的0.2%/年）及承销费（优先级资产支持证券募集规模40%的0.2%，按承销次数收取）。

　　鉴于本次计划开展过程中的聘请华金证券担任专项计划管理人、主承销机构及向专项计划转让基金份额，同时专项计划向公司支付对价事宜均涉及关联交易，且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过下属控股子公司珠海华发投资控股有限公司（以下简称“华发投控”）的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司持有华金证券79.01%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任华发投控董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投控总经理、董事。因此华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：华金证券股份有限公司。

　　2、统一社会信用代码：91310000132198231D。

　　3、类型：其他股份有限公司(非上市)。

　　4、成立日期：2000年9月11日。

　　5、法定代表人：宋卫东。

　　6、注册资本：人民币345,000万元。

　　7、住所地：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层。

　　8、经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　9、最近一年主要财务指标（经审计）：截止2019年12月31日，华金证券总资产为1,346,116.36万元，净资产为411,118.78万元，2019年度营业收入为97,026.74万元，净利润为20,216.48万元。

　　（三）关联交易定价

　　公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

　　三、关联交易目的及对公司的影响

　　本次专项计划的开展有利于丰富融资渠道，提高公司资产的流动性，增强公司现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　华金证券系经中国证券监督管理委员会批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次专项计划的要求，将为本次专项计划的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司开展专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次专项计划的发行工作。

　　四、开展本次专项计划的相关授权事项

　　公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士，全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。

　　2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于托监管银行、评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

　　3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。

　　4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

　　5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。

　　本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、本次专项计划的开展有利于开拓融资渠道，提高公司资产的流动性，增强公司现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。华金证券具备开展本业务的能力和业务资格,能够满足本次租赁住房资产支持专项计划的要求。

　　2、本次关联交易定价在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定，上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：

　　1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。

　　2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。

　　3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。

　　4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-040）。

　　5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-041）。

　　6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-042）。

　　7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-043）。

　　七、备查文件

　　1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第七十三次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二年七月十四日