珠海华发实业股份有限公司关于受托管理关联方项目暨关联交易的公告

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2020-052

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　为解决同业竞争，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属子公司：珠海华瓴建设工程有限公司（以下简称“珠海华瓴”）、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）拟通过单一来源采购的方式，分别将珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域（以下简称“项目地块一”）十字门控股名下17宗用地项目（以下简称“项目地块二”）托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第九届董事局第七十三次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为解决同业竞争，公司控股股东华发集团下属子公司珠海华瓴、十字门控股拟通过单一来源采购的方式，分别将珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域及十字门控股名下17宗用地项目托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程全流程管理及营销管理等。

　　珠海华瓴、十字门控股均为华发集团的下属子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第九届董事局第七十三次会议审议通过（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。鉴于本次关联交易金额不确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）珠海华瓴建设工程有限公司

　　1、成立日期：2013年10月

　　2、法定代表人：张宏勇

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、住所地：珠海市香洲区人民西路635号16楼1602室

　　5、经营范围：建筑工程，市政工程，机电安装工程，水利水电工程，钢结构工程，地基与基础工程，管道工程，机场场道工程，土石方工程，爆破与拆除工程，工程技术服务，安全防范工程，消防设施工程专业承包，室内外装饰，空气调节工程，卫生洁具，安装工程，自控及特装吊架工程，铝质工程，防水堵漏工程，建筑幕墙的专项设计、生产、加工、施工安装，电子与智能化工程专业承包、园林绿化工程承包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、股权结构：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有100%股权。

　　7、最近一年财务状况：截止2019年12月31日，珠海华瓴总资产为2,231,998.63元，净资产为-152,406.67元；2019年营业收入为0元，净利润-5,056,164.80元。上述财务数据已经审计。

　　（二）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司

　　1、成立日期：2009年5月

　　2、法定代表人：张宏勇

　　3、注册资本：111,037.6068万元

　　4、住所地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36794（集中办公区）

　　5、经营范围：珠海十字门中央商务区项目投资（以自有资金进行投资）、基础建设、项目开发建设及房地产开发、自有物业租赁、旅游服务、餐饮服务、商业服务、自有房地产销售，商用物业开发管理，运营管理、综合服务和项目策划，企业孵化、创业孵化器及运营管理，企业管理服务，租务代理、房地产中介服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、股权结构：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有95.8%股权，珠海铧创投资管理有限公司持有4.2%股权。

　　7、最近一年财务状况：截止2019年12月31日，十字门控股总资产为30,847,084,934.78元，净资产为13,416,525,029.52元；2019年营业收入为221,573,018.61元，净利润-690,788,516.24元。上述财务数据已经审计。

　　三、托管主要内容

　　（一）珠海市工人文化宫及市方志馆项目S1、S3及S5区域

　　1、托管范围

　　项目位于珠海香洲区迎宾北路东侧、梅华东路南侧，用地面积约为29,301.52平方米，规划计容建筑面积约为130,000平方米，规划功能为住宅、商业及配套、公园绿地、城市道路。以上用地指标为暂定值，最终以相关政府部门批准及招标人确认的指标为准。

　　2、托管内容

　　（1）注册商标许可使用：许可本项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权；

　　（2）工程全流程管理：主要包括市场定位、设计、成本、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档、客户服务等相关事宜；

　　（3）营销管理：主要包括市场研究、策划、宣传、聘请广告代理公司、销售、协助签约、协助收款、协助办证等所有营销相关工作。

　　3、服务期

　　（1）“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权的使用期限：本项目的存续期间，自合同签订之日起，合同另有约定除外。

　　（2）工程全流程管理期限：自合同签订之日起，至本项目竣工验收、结算完成及项目集中交付期届满后半年为止。

　　（3）营销管理期限：自合同签订之日起，至本项目销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有营销管理费为止。

　　4、招标控制价

　　招标控制价：商标使用费为项目销售物业实际销售回款金额的0.5%、工程全流程管理费为项目销售物业实际销售回款金额的2.5%与项目不销售物业实际开发成本（实际开发成本包括建安工程费、工程建设其他费、不可预见费，不含地价、财务费及企业管理费）的8%之和、营销管理费为项目销售物业实际销售回款金额的2.5%，超出招标控制价的投标报价将被拒绝。

　　投标报价为中标人全面妥善履行本投标报价邀请文件及合同项下所有义务所需的全部费用。除投标邀请文件及合同另有约定，招标人不再另行支付费用。

　　（二）十字门控股名下17宗用地项目

　　1、托管范围

　　十字门控股公司名下十宗住宅用地（19#、20#、21#、30#、32#、36#、39#、40#、42#、57#）及七宗公建用地（16#、17#、26#、29#、35#、38#、47#），实际范围以招标人确认为准。

　　2、托管内容

　　住宅用地：注册商标许可使用、工程全流程管理、营销管理；

　　公建用地：注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。

　　注册商标许可使用指许可托管用地使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。

　　3、服务期

　　（1）注册商标许可使用期限：自合同签订之日起用地项目存续期间，合同另有约定除外。

　　（2）工程全流程管理期限：自合同签订之日起至对应用地竣工验收及结算完成，并支付完所有工程全流程管理费为止。

　　（3）营销管理期限：自合同签订之日起至对应用地销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有营销管理费为止。

　　（4）工程顾问及营销管理期限：自合同签订之日起至对应用地销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有托管费用为止。

　　4、招标控制价

　　住宅用地：商标使用费为实际销售回款金额的0.5%、工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%、营销管理费为实际销售回款金额的2.5%。

　　公建用地：商标使用费为实际销售回款金额的0.5%、工程顾问及营销管理费为实际销售回款金额的2.5%与货量区装修工程（如有）结算建安成本的8%之和。超出招标控制价的投标将被拒绝。

　　投标报价为中标人全面妥善履行本合同项下所有义务所需的全部费用。除投标邀请文件及合同另有约定，招标人不再另行支付费用。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：

　　1、本次关联交易是为了解决同业竞争问题，符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：

　　1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。

　　2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。

　　3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。

　　4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-040）。

　　5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-041）。

　　6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-042）。

　　7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-043）。

　　七、备查文件目录

　　1、第九届董事局第七十三次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二年七月十四日