北京康辰药业股份有限公司关于2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：603590    证券简称：康辰药业      公告编号：临2020-098

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

　　陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司2020年度非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

　　?本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中华人民共和国商务部（如需）、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

　　一、本次非公开发行暨关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2020年7月14日），发行价格为32.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价40.11元/股的80%；募集资金总额预计不超过105,638.54万元（含本数），拟发行的股票数量不超过32,919,457股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）。CBC投资为康桥资本（C-Bridge Capital GP IV, Ltd.）控制的康桥四期美元基金（C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.）的全资孙公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，CBC投资作为境外战略投资者参与本次非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为王锡娟、CBC投资。其中，王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，王锡娟构成公司关联自然人；CBC投资在本次交易完成后将持有超过5%公司股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，CBC投资构成公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）王锡娟

　　1、基本情况

　　2、最近五年任职情况

　　王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长。

　　3、控制的核心企业和核心业务

　　除与刘建华共同控制康辰药业外，王锡娟女士控制及与刘建华共同控制的核心企业情况如下：

　　（二）CBC投资

　　1、基本情况概述

　　2、主营业务情况

　　CBC投资为康桥资本控制的康桥四期美元基金的全资孙公司，系康桥四期美元基金参与本次非公开发行的特殊目的公司。康桥四期美元基金为注册于开曼的有限合伙企业，由康桥资本发起和管理，主要从事投资及投资管理业务。康桥四期美元基金已对CBC投资的本次投资行为作出承担连带责任的不可撤销的书面承诺。

　　康桥资本是一家专注于医疗健康领域投资的私募股权基金管理机构。康桥资本在上海、北京、纽约、波士顿、圣地亚哥、香港和新加坡均设有办公室，管理资金规模超20亿美元。康桥资本的投资领域涵盖生物医药研发、医疗器械和医疗服务等，协助被投企业运营管理、构建团队、制定策略、拓展商务等，实现与企业的共同成长。

　　3、股权控制关系

　　CBC投资为康桥资本控制的康桥四期美元基金的全资孙公司，具体股权结构如下：

　　4、最近一年简要财务数据

　　康桥四期美元基金最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：美元

　　注：上述数据按照国际会计准则（IRFS）编制，并已经审计。

　　5、本次认购的资金来源

　　（1）CBC投资已就认购资金来源出具了《关于认购康辰药业本次非公开发行股份的承诺》，承诺如下：

　　“本单位参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本单位依法向合格投资人募集除外）的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本单位认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本单位因本次认购成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股或其他任何代持的情形。”

　　（2）康桥四期美元基金已就认购资金来源出具了《关于认购康辰药业本次非公开发行股份的承诺》，承诺如下：

　　“CBC IV Investment Eight Limited参与本次非公开发行的认购资金来源为本单位自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在认购资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本单位依法向合格投资人募集除外）的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本单位认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本单位及CBC IV Investment Eight Limited因本次认购成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股或其他任何代持的情形。”

　　三、交易协议的主要内容

　　2020年7月13日，公司与王锡娟女士、CBC投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；CBC投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行的股票，将在产业资源、技术导入、合作研发、国际化运营等方面与公司建立全面、深入的战略合作关系，协助公司做大做强。

　　本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年7月13日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，严格按照法律、法规以及公司内部制度的相关规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事均回避表决。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会、中华人民共和国商务部（如需）、中国证监会的批准或核准。

　　六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与王锡娟、CBC投资未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　本次非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；CBC投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行的股票，将在产业资源、技术导入、合作研发、国际化运营等方面与公司建立全面、深入的战略合作关系，协助公司做大做强。

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意将《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟及战略投资者CBC投资。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人；本次发行完成后，CBC投资将成为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。王锡娟、CBC投资与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；CBC投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行的股票，将在产业资源、技术导入、合作研发、国际化运营等方面与公司建立全面、深入的战略合作关系，协助公司做大做强。

　　公司独立董事认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易。

　　八、审计委员会意见

　　公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　公司与关联方签署《附条件生效的股份认购协议》符合公司利益。关联方参与认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。公司审计委员会一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年7月14日