恒生电子股份有限公司关于与关联法人共同参与认购 南京星成股权投资合伙企业（有限合伙）的关联交易公告

　　证券代码：600570             证券简称：恒生电子             编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：南京星成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星成基金”，暂定名，最终以工商核名为准）

　　恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”、“公司”）拟与宁波恒星汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒星汇”）作为有限合伙人共同参与投资以上海曦域资产管理有限公司（以下简称“上海曦域”）为普通合伙人所设立的星成基金。其中公司认购金额人民币18000万元，恒星汇认购金额人民币12000万元，上海曦域认购人民币300万元。

　　本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经由公司七届十一次董事会审议通过，3名关联董事回避表决，4名独立董事发表独立意见。

　　截至本次交易前，过去12个月内，公司与同一关联人恒星汇发生的累计关联交易金额为189.36万元。

　　一、关联交易概述

　　恒生电子出于未来投资战略发展规划的需要，为进一步开拓公司投资渠道，公司拟与恒星汇作为有限合伙人共同参与投资以上海曦域为普通合伙人所设立的星成基金（以下简称“本次交易”）。其中公司认购金额人民币18000万元，恒星汇认购金额人民币12000万元，上海曦域认购人民币300万元。公司出资的资金来源为公司自有资金。

　　因恒星汇是公司的关联法人，本次交易构成公司与关联法人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额为恒生电子参与认购星成基金份额所对应的金额，约为 1.80亿元人民币。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人恒星汇发生的累计关联交易金额为18,189.36万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　宁波恒星汇股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地：宁波市

　　普通合伙人：杭州翌马投资管理有限公司

　　经济性质：合伙企业（有限合伙）

　　出资额：19610万元人民币

　　关联关系：恒星汇系恒生电子董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣；高级管理人员范径武、童晨晖、倪守奇、傅美英、王锋、张晓东、周峰、屠海雁、姚曼英及其他公司相关管理人员直接或间接持有其财产份额的合伙企业，因而构成公司的关联法人关系。

　　三、交易对方情况

　　南京星成股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、管理人为上海曦域资产管理有限公司，其基本情况如下：

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、住所：上海市青浦区华腾路1288号1幢3层C区315室

　　3、法定代表人：黄晓黎

　　4、成立日期：2010年7月13日

　　5、注册资本：1250万元

　　6、股东情况：黄晓黎出资600万元，占48%股权，上海钜诚投资管理有限公司出资400万元，占32%股权，上海海悦投资管理有限公司出资125万元，占10%股权，姚红雨出资62.5万元，占5%股权，七匹狼控股集团股份有限公司出资62.5万元，占5%股权。

　　7、经营范围：资产管理，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、基金业协会备案号：P1032646

　　四、关联交易标的情况

　　1、基金名称：南京星成股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准），基金编号：待申请。

　　2、基金目标募集规模：不超过40000万元。

　　3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

　　4、经营范围：从事对未上市企业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、存续期限：5年

　　6、基金管理人：上海曦域资产管理有限公司

　　7、年管理费：合伙企业投资期间，合伙企业每年度提取认缴出资总额乘以百分之1(1%)的管理费。合伙企业的退出和延长期（如有），不再收取管理费。

　　8、收益分配：按整体基金分配，不进行循环投资，优先返回投资本金。

　　五、关联交易的主要内容

　　1、交易内容：

　　（1）根据《南京星成股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，恒生电子、恒星汇、上海曦域共同出资设立星成基金；其中上海曦域为普通合伙人（GP），恒生电子和恒星汇为有限合伙人（LP）。

　　（2）全体合伙人总计认缴出资，其中首次出资认缴总额的10%，余下90%认缴款根据合伙协议的约定进行认缴。

　　（3）星成基金的主要投资标的是与实体产业密切结合的金融科技成长型企业，通过投资与恒生电子形成良性的互动和协同关系，完善公司在金融科技领域的投资布局。

　　（4）星成基金的普通合伙人为上海曦域投资管理有限公司，各合伙人一致同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

　　（5）管理费:根据合伙协议约定，管理费为全体合伙人认缴总额的1%，按年度收取。

　　（6）收益分配: 合伙企业取得的投资收益应在扣除相应成本、费用后，在所有合伙人之间按协议约定顺序进行分配。

　　（7）有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　具体内容最终以工商登记注册版本为准。

　　2、定价依据：

　　各合伙人均以货币(现金)方式出资

　　3、关联交易内容：

　　恒生电子出资18000万元人民币，与关联法人恒星汇构成共同投资的关联交易。

　　六、关联交易的目的、对上市公司的影响及风险提示

　　（一）目的及影响

　　近年来互联网技术、产业、应用以及跨界融合等方面取得了积极进展，从公司投资战略整体角度出发，需要在金融与实体经济密切结合的相关领域进行投资布局，以进一步扩大和延伸公司的业务领域。公司与恒星汇共同投资的企业与公司在相关业务领域进行了有效的业务合作和协同。为进一步提升投资运营决策效率，本次交易将在延续原有的投资思路和原则的同时，进一步优化公司和恒星汇的共同投资结构、规范投资流程、保持投资管理的一致性，建立更加有效的投资决策机制。

　　（二）风险提示

　　后续基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　公司将严格按照相关法律、法规规定，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、最近一年历史关联交易

　　最近一年恒生电子与恒星汇之间关联交易的情况为：

　　2020年5月，浙江惠瀜网络科技有限公司进行股权转让及增资。在该次交易中，恒生电子及恒星汇放弃了股权转让及增资的优先受让权。恒生电子及恒星汇之间构成了关联交易,关联交易涉及金额为:189.36万元。

　　除上述关联交易外，最近一年恒生电子与恒星汇未发生其他关联交易。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年7月13日召开七届十一次董事会，审议通过了《关于与关联法人共同参与认购南京星成股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。

　　公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司七届十一次董事会议审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　我们认为本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，有助于公司寻找金融科技生态圈优质投资标的，进一步扩大延伸公司业务领域，完善公司战略版图。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次关联交易各方以相同价格投资入股，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

　　公司董事会审计委员会意见对本次关联交易审核意见如下：

　　本次公司与关联法人共同投资认购投资基金，符合公司既定的业务发展战略和投资方向，有助于公司寻找金融科技生态圈优质投资标的，进一步扩大延伸公司业务领域，完善公司战略版图。本次关联交易各方以相同价格投资入股，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。关联委员蒋建圣回避表决。

　　九、备查文件目录

　　1、公司七届十一次董事会会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2020年7月14日