深圳市新纶科技股份有限公司关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象及注销部分已授期权的公告

　　股票代码：002341         股票简称：新纶科技        公告编号：2020-066

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2020年7月14日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象及注销部分已授期权的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、公司第一期股票期权激励计划已履行的授予情况简述及审议程序

　　（一）股权激励计划简述

　　《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）主要内容如下：

　　1、本次股权激励计划股票来源：

　　本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为新纶科技向激励对象定向发行新股。

　　2、激励对象：

　　本激励计划授予的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干。

　　3、授予数量：

　　本计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额50,321.65万股的1.99%，全部一次性授予。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　4、授予价格：

　　本激励计划授予的股票期权行权价格为人民币20.5元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权的数量、所涉及的标的股票数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。

　　5、行权安排：

　　（二）公司第一期股票期权激励计划已履行的审议程序

　　1、2017年1月17日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年3月7日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　3、2017年3月18日，公司监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年3月18日披露了《监事会关于公司股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　4、2017年3月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。

　　5、2017年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

　　6、2017年4月14日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市新纶科技股份有限公司已完成《激励计划》所涉股票期权的授予登记工作。期权简称：新纶JLC1，期权代码：037733。其中，激励对象罗月三、于兆卫在股份登记过程中，因个人原因放弃所授予的股票期权。因此，公司本次激励计划授予股票期权的对象由209人调整为207人，授予数量由1,000万股调整为997万股，调整后，实际授予的股票期权数量占授予前公司总股本的1.98%。

　　7、2018年5月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》，根据《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划》的规定，公司董事会同意将本次激励计划授予的股票期权行权价格由20.5元/股调整为10.23元/股；授予总股数由997万股调整为1,994万股，其中，可行权股数为1,877万股；未达到行权标准并予以注销的股数为117万股；因被授予人员离职等原因，导致本次激励计划授予股票期权的对象由207人调整为190人。

　　8、2019年9月17日，经公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十三次会议审议，因股票期权激励计划第一个行权期到期，公司注销21名激励对象持有的114.38万份已到期尚未行权的股票期权。因部分员工离职，公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为171人，首次授予股票期权数量调整为1,674万份，本次股票期权激励计划第二个行权期可行权股数为290.80万股；因权益分派，行权价格调整为10.20元/股。公司第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，采用自主行权模式行权。

　　二、关于公司第一期股票期权激励计划激励对象的调整及注销股票期权数量的情况

　　截止2019年12月31日，本次股票期权激励计划首次授予中共有95名激励对象离职，不再满足成为本次股权激励计划激励对象的授予条件，其中，第一个可行权期不满足行权条件的17人已于2018年5月注销完成，第二个行权期不满足行权条件的19人已于2019年9月注销完成，第三个行权期不满足行权条件的有59人，导致本次激励计划授予股票期权的对象由207人调整为112人。根据公司《激励计划》的相关规定，公司取消首次授予59名激励对象获授的但尚未行权的306万股股票期权，并予以注销。

　　此次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数调整为112人，首次授予股票期权数量调整为1,164万份，本次股票期权激励计划第三个行权期可行权股数为232.80万股。

　　三、股权激励计划授予期权激励对象的调整及注销部分已授期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司本次对第一期股票期权激励计划激励对象的调整及注销部分已授期权事项是严格按照激励计划及相关规定作出的正常调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对本次公司关于调整第一期股票期权激励计划激励对象及注销部分已授期权事项发表独立意见：公司本次调整第一期股票期权激励计划激励对象及注销部分已授期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于股票期权激励计划调整的规定，独立董事同意董事会对公司对第一期股票期权激励计划激励对象进行调整及注销部分已授期权事项。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对调整第一期股票期权激励计划激励对象及注销部分已授期权事项进行核查，认为：本次调整期权激励对象及注销部分已授期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于激励对象调整的规定，不存在损害股东利益的情况。原激励对象中59人离职，公司将取消上述人员参与本次股票期权激励的资格，并注销已授予的期权。本次注销部分期权符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　公司监事会同意本次对第一期股票期权激励计划激励对象的调整，同意注销部分已授期权。

　　六、律师出具的法律意见

　　律师认为，公司本次调整、注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　　二二年七月十五日