深圳市新纶科技股份有限公司 关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的公告

　　股票代码：002341          股票简称：新纶科技       公告编码：2020-067

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2020年7月14日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的议案》，根据《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，公司第一期股票期权激励计划第三个行权期不符合行权的条件，将注销相应股票期权，现将具体情况公告如下：

　　一、公司第一期股票期权激励计划已履行的审议程序及授予情况简述

　　1、2017年1月17日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年3月7日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　3、2017年3月18日，公司监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年3月18日披露了《监事会关于公司股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　4、2017年3月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。

　　5、2017年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成立发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

　　6、2017年4月14日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市新纶科技股份有限公司已完成《激励计划》所涉股票期权的授予登记工作。期权简称：新纶JLC1，期权代码：037733。其中，激励对象罗月三、于兆卫在股份登记过程中，因个人原因放弃所授予的股票期权。因此，公司本次激励计划授予股票期权的对象由209人调整为207人，授予数量由 1,000万股调整为997万股，调整后，实际授予的股票期权数量占授予前公司总股本的1.98%。

　　7、2018年5月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意将本次激励计划授予的股票期权行权价格由20.5元/股调整为10.23元/股；授予总股数由997万股调整为1,994万股，其中，可行权股数为1,877万股；未达到行权标准并予以注销的股数为117万股；因被授予人员离职等原因，导致本次激励计划授予股票期权的对象由207人调整为190人。

　　8、2019年9月17日，经公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十三次会议审议，因股票期权激励计划第一个行权期到期，公司注销21名激励对象持有的114.38万份已到期尚未行权的股票期权。因部分员工离职，公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为171人，首次授予股票期权数量调整为1,674万份，本次股票期权激励计划第二个行权期可行权股数为290.80万股；因权益分派，行权价格调整为10.20元/股。公司第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，采用自主行权模式行权。

　　二、关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的说明

　　根据《激励计划》及相关法律法规的规定，本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。第三个行权期的业绩考核目标为：以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于590%。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年的净利润为9,880,780.09元，以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率未达到590%，不满足行权条件。

　　三、不符合行权条件的权益处理

　　根据《激励计划》的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授期权由公司注销。鉴于公司2019年业绩未能达到业绩考核目标，公司将注销第一期股票期权激励计划第三个行权期112名激励对象对应的232.80万份股票期权。

　　四、注销股票期权对公司的影响

　　本次公司注销的公司第一期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件对应的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，根据公司《激励计划》中关于公司业绩考核要求的说明，公司2019年实现的营业收入增长指标未达到公司第一期股票期权激励计划第三个行权期对应的行权条件，公司董事会对相对应行权期获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》等相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。因此我们同意对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期不予行权且注销相应股票期权的安排。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司第一期股票期权激励计划第三个行权期由于公司2019年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期不予行权且注销相应股票期权的安排。

　　七、律师出具的法律意见

　　律师认为，新纶科技第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成，相应的股票期权由公司予以注销，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年七月十五日