福建七匹狼实业股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002029               证券简称：七 匹 狼             公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2020年7月8日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2020年7月14日上午以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际亲自出席董事9名，由董事长周少雄先生召集并主持，全体董事均以通讯表决的方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　（一）关于回购股份方案的议案

　　1、回购股份目的

　　为促进公司健康稳定长远发展，切实保护全体股东的合法权益，增强投资者对公司的信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展战略等，公司拟回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购未使用的部分股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　3、拟回购股份的方式、价格区间

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次回购股份价格不超过人民币6.50元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）回购股份用途：本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购未使用的部分股份。

　　（3）回购的数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。按照股份回购金额上限3亿元，预计可回购股份约为46,153,800股（按回购最高价格6.50元/股为参考）,占公司总股本的6.11%；按照股份回购金额下限1.5亿元，预计可回购股份约为23,076,900股（按回购最高价格6.50元/股为参考），占公司总股本的3.05%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司第七届董事会第八次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票

　　①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　③中国证监会规定的其他情形。

　　公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-033）。

　　（二）关于授权管理层全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，提议授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对第七届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年7月15日