深圳诺普信农化股份有限公司 关于公司2020年限制性股票首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002215                证券简称：诺普信                公告编号：2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象155名，授予股份数量11,937,471股，占授予前公司总股本的 1.31%。

　　2、2020年限制性股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的股份。

　　3、2020年限制性股票激励计划的授予价格为3.02元/股。

　　4、2020年限制性股票激励计划的上市日期为 2020年7月14日。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成了2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序及简述

　　（一）已履行的决策程序

　　1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

　　2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。

　　二、限制性股票授予的情况

　　1、标的种类：限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司以集中竞价交易方式回购的股份。

　　3、限制性股票的授予价格： 3.02元/股。

　　4、激励对象：公司董事（不含独立董事）、公司及子公司中高级管理人员以及核心技术及业务人员，共计155人。

　　5、限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,483.7471万股，占公司股本总额91,407.6384万股的1.62%。其中首次授予1,193.7471万股，占公司股本总数91,407.6384万股的1.31%，占本次授予限制性股票总量的80.45%。预留290万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.32%，占本次授予限制性股票总量的19.55%。

　　6、本计划的限售期和解除限售安排如下表所示：

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　7、本次限制性股票激励计划的业绩考核

　　（1）公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。具体考核内容根据《实施考核管理办法》执行。

　　三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

　　2020年6月19日，公司召开的第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励计划激励对象名单和授予价格的议案》。

　　（一）授予价格的调整

　　1、授予价格调整原因

　　（1）公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了公司 2019 年年度权益分派方案为：公司现金分红比例不变，即以公司现有总股本899,238,913股为基数（剔除已回购股份后的14,837,471股），按照2019年度分红派息方案每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）进行分配。

　　公司2019年权益分派方案已于2020年5月29日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　（2）调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予价格调整如下：

　　派息

　　P=P0-V =3.17-0.15=3.02元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　经过本次调整后，首次授予部分限制性股票授予价格调整为每股3.02元。

　　（二）激励对象名单的调整

　　1、激励对象名单的原因

　　（1）鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的2名拟激励对象朱明选、叶毅忠因离职，无法参加本次激励计划；9名拟激励对象因个人原因，放弃参与本次激励计划；另有4名拟激励对象因在获取本次激励计划信息后，至激励计划公告前买卖公司股票，承诺自愿放弃参与本次激励计划。因此须对本次激励计划的激励对象名单进行调整。

　　（2）调整结果

　　具体调整情况为：激励对象由170人调整为155人，首次授予总数量1,193.7471万股不变。

　　除上述调整之外，公司本次激励计划与2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　四、关于回购股份用于股权激励相关情况的说明

　　（一）回购股份的基本情况

　　公司2019年2月15日召开了2019年第一次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元）且不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购价格不超过人民币7.5元/股（含7.5元/股）。

　　截至2020年2月14日，公司本次股份回购计划期限届满。公司通过集中竞价方式累计回购股份14,837,471股，占公司总股本的1.62%，最高成交价为7.01元/股，最低成交价为6.58元/股，成交的总金额为100,951,631.10元（不含交易费用）。

　　（二）关于授予股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

　　本激励计划首次授予限制性股票1,193.7471万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额约为4,518.34万元，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　五、本计划限制性股票认购资金的验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月30日出具大华验字[2020]000324号验资报告验证。经审验，截至2020年6月28日止，公司已收到155位激励对象缴纳的限制性股票激励认购款36,051,162.42 元（大写：叁仟陆佰零伍万壹仟壹佰陆拾贰圆肆角贰分）。

　　截至2020年6月28日止，公司累计注册资本为人民币914,076,384.00元，股本为人民币914,076,384.00元。

　　六、本次授予的限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票的授予日为2020年6月19日，授予股份的上市日期为2020

　　年7月14日。

　　七、公司股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司 A 股普通股，授予完成后公司股本总数不变，公司股东持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、收益摊薄情况

　　公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本测算2019 年度每股收益为0.2587元。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前六个月买卖公司股票的情况

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

　　十一、本次股权激励计划募集资金的用途

　　本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　二○二○年七月十五日