林州重机集团股份有限公司 关于收到深圳证券交易所监管函及整改措施的公告

　　证券代码：002535        证券简称：*ST林重        公告编号：2020-0067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月13日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第67号）（以下简称“监管函”），公司收到《监管函》后，董事会高度重视，本着认真整改的工作态度，针对《监管函》的要求进行认真自查，同时按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，提出整改措施，避免再次出现类似违规行为。现将整改措施报告如下：

　　一、未及时签订募集资金三方监管协议

　　2018年7月，你公司将“商业保理”募投项目实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权作价52,007.48万元转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司（以下简称“北京艺鸣峰”），并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”（33,845.5万元）和“永久性补充公司流动资金”（18,161.98万元）。公司于2019年10月31日披露已收到北京艺鸣峰支付的全部股权转让款，但直至2020年4月29日才签订《募集资金三方监管协议》。你公司未在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议。

　　整改措施：加强学习和信息披露事务管理，提高规范运作意识和信息披露水平。公司将采取现场讨论或者网上学习的方式，对公司董事、监事、高级管理人员、计划财务部及证券部人员进行培训，并积极参加监管机构的各种法律法规和业务知识培训，学习《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《林州重机集团股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件，强化公司治理意识，提升公司信息披露质量和规范运作水平。

　　二、未履行使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　你公司于2020年5月6日披露的华泰联合证券有限责任公司《关于林州重机集团股份有限公司2019年度募集资金使用情况的专项核查意见》显示，公司在分期收到北京艺鸣峰支付的股权转让款后，便将相关募集资金暂时用于公司日常经营。根据你公司于5月20日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，公司使用上述募集资金用于日常经营的起始日期为2019年7月19日，日最高使用余额为33,845.5万元。我部同时关注到，你公司于2019年1月28日披露使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000万元闲置募集资金用于暂时性补充流动资金，期限不超过十二个月，截至2019年7月19日暂未归还。你公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，亦未事先履行相关审议程序。

　　整改措施：

　　1、公司将加强董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、计划财务部、证券部等相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《林州重机集团股份有限公司募集资金管理制度》、《林州重机集团股份有限公司信息披露管理办法》的学习，提高上述人员对法律法规和募集资金管理制度的理解，切实提升公司治理和规范运作水平。

　　2、进一步明确相关信息报告的责任人，及时向董事会、监事会报告有关募集资金专户及募集资金使用的变化情况，强调相关负责人密切关注、跟踪募集资金的使用情况；加强公司内部审计监督实施力度，不断改善内部控制漏洞环节，确保公司在募集资金使用管理方面的规范性；保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

　　3、2020年4月29日和2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的议案》，同意终止“煤机装备技术升级及改造项目”并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金。独立董事及保荐机构均就上述募集资金用途变更发表了同意意见。

　　三、未及时披露公司可能承担大额担保赔偿责任

　　根据你公司于2020年4月29日披露的《关于履行融资租赁担保回购义务的公告》以及4月30日披露的《2019年年度报告》，被担保方山西梅园华盛能源开发有限公司因资金紧张，未按约定支付给长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城金租”）租金。公司作为担保方，被长城金租向乌鲁木齐市中级人民法院申请执行。法院于 2020年4月3日已出具《执行裁定书》（（2020）新01执61号），执行金额合计36,975.37万元。你公司未及时披露公司可能承担大额担保赔偿责任，直至2020年4月29日才披露《执行裁定书》相关事项。

　　整改措施 ：

　　1、组织董事、监事、高级管理人员及中高层核心管理人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件，加强相关人员对上述法律法规及规范性文件的培训工作，增强合规意识，切实提升公司治理和规范运作水平。

　　2、充分发挥公司信息披露联络人的作用，加强各部门之间的工作联系，确保重大信息的及时传递与沟通，保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整，杜绝类似问题再次发生。

　　3、公司将密切关注上述事项的后续进展，严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《林州重机集团股份有限公司信息披露管理办法》的要求，及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

　　公司将以本次整改为契机，加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对上市公司法律法规的学习，依法履职，防范违法风险，提高规范运作意识与经营管理水平；不断加强公司内部控制建设，完善公司治理与内部控制体系，加强内部控制管理与财务管理，并强化监督执行；积极提升公司信息披露质量，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范、持续、健康发展。

　　公司董事会对上述事项给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二二年七月十五日