关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（下转C135版）

　　保荐人（主承销商）

　　（办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层）

　　二二年七月

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会2020年6月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201350号）及其附件《关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”、“发行人”、或“公司”），已会同公司本次发行的保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。

　　如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的相同。

　　本回复报告的字体：

　　一、重点问题

　　第1题

　　申请人本次拟募集资金不超过15亿元，用于智慧办公驱动系统升级扩建项目、数字化系统升级与产线智能化改造项目、捷昌全球运营中心建设项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合市场空间、市场竞争、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金流状况等，说明本次以股权方式融资的必要性、合理性。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　问题回复：

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年7月13日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案调整相关议案。“智慧办公驱动系统升级扩建项目”中包含2,600万元土地出让金，在审议本次发行的董事会召开日之前，公司已投入1,103万元，其中募集资金原拟投入该部分1,000万元，故本次方案修订调减该项目募集资金投入金额1,000万元，该项目拟投入募集资金金额由“72,600.00万元”变更为“71,600.00万元”，相应根据中国证监会“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关规定，将“补充流动资金”拟投入募集资金金额由“35,200.00万元”调整为“34,700.00万元”。具体如下：

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,500.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。

　　（一）智慧办公驱动系统升级扩建项目

　　本项目投资总额为72,938.92万元，各项投资明细如下表：

　　1、建筑工程费

　　本项目建筑工程费用系按本项目所需各个建筑的建筑面积分别乘以建筑单价、装修单价，得出建筑金额、装修金额，加总金额为29,827.50万元。建筑单价参考项目建设地现行市场价格水平，以及未来可能的上涨幅度；装修单价包括装修设计、材料、人工等，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程造价水平和个性化需求，按平方米造价指标估算。各项费用明细如下：

　　2、工程建设其他费用

　　本项目工程建设其他费用为3,822.93万元，包括土地出让金2,600.00万元，以及分别按建筑工程费1.00%、1.20%、0.80%、0.60%、0.50%计算的建设单位管理费、勘察和设计费、监理费、招标代理费、其他费用。

　　3、设备购置安装费

　　本项目设备购置安装费为31,657.50万元，其中，设备购置费用为30,150.00万元，安装费用按购置费用的5%计算。设备数量按既定产能和产品工艺流程设计进行配置，设备单价根据现行市场价格及部分厂商报价情况估算。设备购置明细如下：

　　单位：万元

　　4、铺底流动资金

　　本项目铺底流动资金7,630.99万元。首先，按照该项目在建设完成后次年（T+3年，达产40%）所形成的营业收入、营业成本、流动资产与流动负债相关各科目的周转次数得出该年的“流动资产”与“流动负债”的金额。其中，流动资产中的应收账款、应收票据、存货、预付款项以及流动负债中的应付账款、预收款项的年周转次数系结合最近三年公司的实际情况等因素进行取值。最后，按照该项目在建设完成后次年所形成的“流动资产”与“流动负债”的差额得出铺底流动资金金额。

　　具体结果如下：

　　单位：万元

　　5、资本性支出情况

　　本项目投资中，除铺底流动资金外，其他均属于资本性支出。具体情况如下：

　　6、使用募集资金投入情况

　　本项目总投资72,938.92万元，拟使用募集资金投入71,600.00万元。其中，64,000.00万元用于建筑工程费、工程建设其他费用、设备购置安装费，7,600.00万元用于铺底流动资金。

　　（二）数字化系统升级与产线智能化改造项目

　　本项目预计投资总额为20,635.08万元。本项目各项投资明细如下表：

　　1、项目建设方案

　　（1）数字化系统升级建设方案

　　①建设原则

　　A、安全、可靠

　　随着公司规模不断扩大，公司未来对营销、采购、财务等数据的依赖程度将越来越高，因此信息化管理系统的建设在注重设备和技术上排除安全隐患的同时，需具备良好的稳定性、安全可靠性和容错、容灭性，还应该制定一套完整的操作监管规范，从技术上、操作上降低可能发生的数据安全风险。

　　B、统一规划，分步实施

　　本项目设计及实施应本着统一规划，分步实施的原则，充分利用可控资源，以满足公司业务需求为根本，突出高效、经济、实用相结合的理念，紧密结合公司自身的运营模式，合理配置软、硬件，采取符合公司业务需求的技术方案。

　　C、方便、易用

　　面对较为复杂多样的公司内部及网络终端使用群体，设计良好的人机界面，突出系统方便性、易用性。本着终端易于操作，企业中枢便于管理的原则，简化终端操作流程，让更多的操作人员可以简单、熟练的掌握系统，方便系统的推广和应用。

　　D、先进、可扩

　　为适应行业信息技术的迅猛发展及“大数据”时代趋势，选用的软硬件产品在技术上应具备一定的先进性和前瞻性，同时信息系统构建应具备良好的可扩充性与兼容性，在技术更新、软件升级等方面提供保障，从而适应公司不断变化的内外部环境及满足公司未来发展的需要。

　　②功能架构

　　升级完成后的数字化系统主要包含CPQ销售前端产品选配平台、PLM产品生命周期管理系统、MES制造执行系统、财务共享系统、全面预算管理系统、WMS仓储管理系统、BI商业智能、文档服务共享平台、SAP系统、SRM系统、数据中心等，各子模块功能描述如下表所示：

　　（2）产线智能化改造建设方案

　　产线智能化改造部分均为硬件设备采购，主要为针对智慧办公驱动系统生产线和医疗康复驱动生产线的自动化设备。例如：通过OTC机器臂焊接可以有效降低焊接过程中的焊渣飞溅，减少打磨工序，增加加工效率，确保焊接质量；自动激光一次成型机组可以对金属材料进行快速高效的一次性成型加工，缩短产品型号之间的切换时间，有助于应对多型号小批量订单，且有利于降低车间噪音污染；全自动总成装配机组、全自动立柱装配机组可以协助基本实现产品装配的无人化，并将产品检测数据进行保存并通过不断装配过程中的数据积累进行参数优化；自动立体仓库、AGV自动物流系统可以做到仓储的智能分配，有利于充分利用晚间时间将物料自动配送到相应车间，提高物料流转效率及准确性。

　　2、硬件购置安装费

　　本项目设备购置安装费为15,845.08万元，其中，设备购置费用为15,090.55万元，安装费用按购置费用的5%计算。设备数量按项目建设方案中的产线智能化改造需求及数字化系统功能设计进行配置，设备单价根据现行市场价格及部分厂商报价情况估算。设备购置明细如下：

　　3、软件购置费本项目软件购置费为4,790.00万元，主要为数字化系统构建所需软件。软件数量按项目建设方案中的数字化系统功能设计进行配置，软件单价根据现行市场价格及部分厂商报价情况估算。各项费用明细如下：

　　4、资本性支出情况

　　5、使用募集资金投入情况

　　本项目总投资20,635.08万元，拟使用募集资金投入20,000.00万元。

　　（三）捷昌全球运营中心建设项目

　　本项目投资总额为22,957.60万元。各项明细情况如下：

　　1、办公场地购置装修费

　　本项目办公场地购置装修费系按杭州、欧洲两地所需各个建筑的建筑面积分别乘以购置单价和装修单价，得出建筑金额、装修金额，加总金额为16,160.00万元。杭州、欧洲两地所需各个建筑的建筑面积系根据杭州、欧洲两地预计未来的办公人数乘以项目所需的人均办公面积谨慎估算。购置单价参考项目建设地现行市场价格水平，以及未来可能的上涨幅度。办公场地装修单价包括装修设计、材料、人工等，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程造价水平和个性化需求，按平方米造价指标估算。

　　2、硬件设备购置费和软件工具购置费

　　本项目硬件设备购置费为3,325.92万元，软件工具购置费1,212.20万元。设备及软件购置投资金额根据购置数量及设备单价估算确定，其中办公设备购置数量主要结合本项目新增人员数量及配套设备需求确定，其他设备及软件的投资根据公司对本项目的建设需求而确定购置数量，设备及软件购置单价根据公开市场的报价或参照公司采购的同类设备价格情况进行估算。

　　硬件设备购置明细如下：

　　软件工具购置费各项明细如下：

　　3、人员薪酬

　　本项目拟配置人员60人，人员薪酬共计2,259.48万元，为新招聘员工首年薪酬，按公司对国内、欧洲市场开拓计划及人员配置计划情况，不足部分将由公司自有资金进行人员招募。本项目人员薪酬明细如下：

　　4、资本性支出情况

　　5、使用募集资金投入情况

　　本项目总投资22,957.60万元，拟使用募集资金投资额为22,200.00万元。其中，20,000.00万元用于办公场地购置装修费、硬件设备购置费、软件工具购置费，2,200.00万元用于人员薪酬。

　　（四）补充流动资金

　　公司拟使用本次募集资金34,700.00万元用于补充流动资金，为非资本性支出。本次补充流动资金有助于公司增强抵御经济大幅波动风险的能力，降低经营风险，增强可持续发展能力。根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”本次非公开发行共计募集资金总额不超过148,500.00万元（含），其中，本次募集资金用于非资本性支出的部分包括“智慧办公驱动系统升级扩建项目”中铺底流动资金7,600.00万元、“捷昌全球运营中心建设项目”中人员薪酬2,200.00万元以及“补充流动资金”34,700.00万元，合计金额44,500.00万元，占本次募集资金总额的29.97%，符合中国证监会相关规定。

　　二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

　　（一）智慧办公驱动系统升级扩建项目

　　1、募投项目的资金使用计划

　　单位：万元

　　2、项目建设的进度安排

　　本项目建设期为24个月，其中基建建设期18个月，设备购置安装、人员招聘培训等6个月，预计第三年开始投产，第五年完全达产。

　　3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

　　在本项目中，“工程建设其他费用”中包含2,600万元土地出让金，在审议本次发行的董事会召开日2020年5月9日前，公司已投入1,103万元，其中募集资金原拟投入该部分1,000万元，故本次方案修订调减本项目募集资金投入金额1,000万元，本项目拟投入募集资金金额由“72,600.00万元”变更为“71,600.00万元”。公司本次非公开发行股票募集资金已不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

　　（二）数字化系统升级与产线智能化改造项目

　　1、募投项目的资金使用计划

　　2、项目建设的进度安排

　　本项目建设期为24个月，其中，现有智慧办公驱动系统生产线分两年完成改造，现有医疗康复驱动系统生产线第二年进行改造；数字化系统第一年完成主要数字化系统功能的搭建，第二年完成该项目。

　　3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

　　在本项目中，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

　　（三）捷昌全球运营中心建设项目

　　1、募投项目的资金使用计划

　　2、项目建设的进度安排

　　本项目建设期三年，基于目前疫情影响及市场开拓计划，欧洲运营中心建设从第二年开始。两个运营中心首年建设营销团队，次年建设研发团队。

　　3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

　　在本项目中，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

　　（四）补充流动资金

　　根据中国证监会“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关规定，考虑“智慧办公驱动系统升级扩建项目”变动后的投资金额，将“补充流动资金”拟投入募集资金金额由“35,200.00万元”调整为“34,700.00万元”。公司拟使用本次募集资金34,700.00万元用于补充流动资金，将根据公司实际资金需求情况进行使用，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

　　三、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合市场空间、市场竞争、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在产能过剩的风险。

　　（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别

　　公司主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务。公司生产的线性驱动系统可广泛用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域，主要产品按应用领域可分为医疗康护驱动系统、智慧办公驱动系统及智能家居控制系统等。本次募投项目中，智慧办公驱动系统升级扩建项目的实施有利于公司进一步扩大生产能力、实现部分生产流程的自动化生产及进一步发展高端客户，有利于公司市场定位升级；数字化系统升级与产线智能化改造项目的实施有利于进一步提升公司数字化管理和智能化制造效率，有利于公司产品生产工艺及技术升级，进一步提升规模化定制产品及快速批量交货的能力；捷昌全球运营中心建设项目的实施有利于加快全球产业布局，稳步提高国内外市场份额，有利于公司品牌及运营的升级；补充流动资金的实施有利于提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求，增强抵御经济大幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续发展。因此，本次募投项目均与公司现有业务紧密关联。

　　（二）新增产能规模的合理性

　　公司本次非公开发行的新增产能的项目主要为“智慧办公驱动系统升级扩建项目”，该项目完全达产后将形成95万套智慧办公驱动系统的产能。本次非公开发行新增产能规模具有合理性，具体分析如下：

　　1、智慧办公领域市场空间较大

　　目前，公司产品在下游智慧办公领域应用的重点是可升降办公桌。据中国产业信息网的数据，近年我国家具行业市场规模约为全球市场规模的25%，家具行业中20%为办公家具，办公家具中的30%为办公桌产品。根据中国家具协会、中国轻工业信息中心、前瞻产业研究院的数据整理统计，2019年，我国家具制造行业销售收入与2018年基本持平，为7,117亿元，到2024年，我国家具行业市场规模有望达到或超过1万亿元，由此推算全球家具行业市场规模为约4万亿元。假定2024年全球市场可升降办公桌在全球办公桌产品中的渗透率以10%来计算，2024年全球可升降办公桌所应用线性驱动产品的市场规模大约为240亿元。目前国内可升降办公桌产品市场尚处于市场开拓期，2024年渗透率若以4%来算，2024年国内可升降办公桌所应用线性驱动产品的市场规模大约为24亿元。

　　近年来，全球智慧办公产品的整体渗透率虽在不断提升，但还处于偏低阶段，低渗透率决定行业处于成长期，日益健全的法律、工会组织也推动了升降办公桌等智慧办公产品由可选消费品逐渐转向必须消费品，比如北美亚马逊、Facebook等互联网巨头正在掀起一股基于人体工程学设计理念的办公桌椅热潮，未来线性驱动产品在智慧办公领域的应用将迎来新一轮增长。

　　（下转C135版）