浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动          公告编号：2020-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月7日向公司全体董事发出会议通知，以现场结合通讯方式于2020年7月13日在公司会议室召开第四届董事会第十次会议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长胡仁昌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　（一）逐项审议并通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　公司第四届董事会第八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。鉴于公司实施了限制性股票的授予及回购并实施了2019年度利润分配相关事项，同时结合公司的实际情况，董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）中的有关内容进行相应调整，具体调整内容如下：

　　1、发行数量及募集资金数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票数量为不超过 53,250,525 股（含 53,250,525 股），募集资金不超过 150,000.00 万元（含 150,000.00 万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票数量为不超过74,528,559股（含74,528,559股），募集资金不超过148,500.00万元（含148,500.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　关联董事胡仁昌先生回避表决，由其他8名非关联董事对该议案进行表决。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　2、募集资金投向

　　调整前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,500.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　关联董事胡仁昌先生回避表决，由其他8名非关联董事对该议案进行表决。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项未发生调整。本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据本次非公开发行方案调整的具体情况以及公司的实际情况，公司对《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　关联董事胡仁昌先生回避表决，由其他8名非关联董事对该议案进行表决。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据本次非公开发行方案调整的具体情况以及公司的实际情况，公司对《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　因本次非公开发行方案拟进行调整，且公司在召开第四届董事会第八次会议之后实施了限制性股票的授予及回购，并在2019年度利润分配时以资本公积金转增股本，涉及摊薄即期回报的影响相关测算数据。为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施的修订稿，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月15日