深圳燃气关于可转债募投项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：601139         证券简称：深圳燃气       公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司）于2020年7月13日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，分别审议通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号文《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2013年12月13日在上海证券交易所公开发行1,600,000,000元可转换公司债券，募集资金总额共计1,600,000,000元，扣除保荐和承销费共计36,800,000元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元，存放在以下账户中：

　　上述发行收入在扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2013]第310545号《验资报告》。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金的投资计划

　　根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　公司于2014年1月20日召开第三届董事会第四次临时会议，审议并通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　上述置换已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具德师报（核）字（14）第E0001号《审核报告》。

　　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况

　　2015年1月至2020年1月，经公司董事会审议同意，公司6次使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计224,800万元，使用时限均不超过12个月，并及时归还。

　　二、募集资金使用和节余情况

　　截至2020年7月10日止，深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目已建设完毕并正式投产。该项目累计使用募集资金人民1,367,740,762.54元，其中以前年度累计使用金额人民币1,344,256,720.26元，2020年度使用人民币23,484,042.28元。节余募集资金余额计人民币220,032,355.80元（其中包含募集资金产生的净利息收入结余金额人民币27,327,118.34元），募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　节余资金存放情况如下：

　　注：因资金管理需要，2020年2月21日公司注销了汇丰银行（中国）有限公司深圳分行募集账户

　　三、募集资金节余主要原因

　　1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用，成本得到有效控制。

　　2、募集资金银行存款产生部分利息收入。

　　四、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

　　鉴于募集资金建设项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目已完工并投产，为了提高资金使用效率，降低财务费用，在留足募集资金项目建设工程尾款等款项992.85万元后，将节余21,010.38万元用于永久补充公司流动资金。公司承诺留存的募集资金不够支付的募集项目工程款、质保金及其他相关募投项目款项时将全部用自有资金支付。

　　五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，并将有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合公司长期发展规划。

　　六、相关决策程序和专项意见说明

　　1.董事会意见

　　公司将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金业经公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过。

　　2.独立董事意见

　　鉴于公司公开发行可转债募投项目已建成投产，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交至公司股东大会审议。

　　3.监事会意见

　　可转债募投项目已完工投产，公司将可转债节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　4.保荐机构意见

　　天风证券认为：经核查，深圳燃气2013年公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。本事项及相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本保荐机构对深圳燃气2013年公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.第四届董事会第二十二次临时会议决议

　　2.第四届监事会第十次临时会议决议

　　3.独立董事意见

　　4.保荐机构核查报告

　　特此公告

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年7月15日