苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

　　证券代码：603183        证券简称：建研院       上市地点：上海证券交易所

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

　　独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

　　二零二零年七月

　　声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　二、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　四、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　特别提示

　　一、发行股份数量及价格

　　本次发行股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：

　　发行股票数量：31,068,689股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：6.41元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　本次募集配套资金非公开发行的新增股份已于2020年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

　　三、发行对象名称及新增股份限售安排

　　本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳纽福斯投资管理有限公司-纽福斯多策略一号私募证券投资基金、富荣基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司和阳光资产管理股份有限公司（阳光资产-工商银行-阳光资产-定增优选1号资产管理产品），合计6名投资者。关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易的基本情况”之“股份锁定情况”部分。

　　四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　释义

　　在本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、发行股份及支付现金购买资产

　　（一）发行种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名交易对方。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本 125,104,000 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税），合计派发现金红利 13,135,920 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股，共计转增 50,041,600股，转增后公司总股本增加至 175,145,600股。

　　根据建研院2019年5月29日公告的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，建研院2018年度权益分派股权登记日为2019年6月4日，除权除息日为2019年6月5日。

　　根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为12.84元/股。

　　（四）发行数量

　　本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格*70%÷本次发行股份的发行价格。

　　公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　（五）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　本次建研院发行股份购买中测行100%股权的交易对方冯国宝等11名自然人以资产认购而取得的建研院股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份：

　　■

　　自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（即冯国宝等11名交易对象）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。

　　在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

　　在锁定期内，未经上市公司书面同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

　　如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

　　相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（七）上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　二、募集配套资金

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,915.03万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。

　　公司募集配套资金的具体情况如下：

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳纽福斯投资管理有限公司-纽福斯多策略一号私募证券投资基金、富荣基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司和阳光资产管理股份有限公司（阳光资产-工商银行-阳光资产-定增优选1号资产管理产品），合计6名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（三）发行价格

　　本次配套发行采用询价发行方式，定价基准日为本次配套发行的发行期首日（2020年6月17日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（即不低于6.19元/股）。因此，本次发行的发行价格不低于6.19元/股。

　　（四）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次配套发行股份数量为31,068,689股，募集资金总额为199,150,296.49元。本次发行对象确定为6名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，本次发行最终配售结果如下：

　　上述配售原则，本次发行最终配售情况如下：

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　　（五）股份锁定期

　　本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。

　　（六）募集资金量

　　本次发行募集资金总额为199,150,296.49元，扣除发行费用14,150,943.39元（不含税）后，募集资金净额为184,999,353.10元。

　　三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司总股本将增加至298,280,075股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易履行的相关决策和审批程序

　　1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；

　　2、2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及相关议案。

　　3、2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

　　4、2019年6月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

　　5、2019年8月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。

　　6、因本次交易构成关联交易，2019年8月27日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

　　7、2019年9月12日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

　　8、2019年11月25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），本次交易方案获得中国证监会核准。

　　9、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。

　　10、2020年6月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。根据中国证监会发布的最新规定，本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。

　　二、本次发行股份登记情况

　　2020年7月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，建研院已于2020年7月13日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　与本次交易相关的协议主要为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，截至本公告书出具之日，协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本公告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

　　本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。截至本公告书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本公告书出具日，本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

　　1、上市公司尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

　　2、上市公司及相关交易对方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；

　　3、本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　4、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

　　本次交易已获中国证监会核准。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　“1、建研院本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

　　2、建研院本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

　　3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为建研院具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐建研院本次非公开发行股票在上海证券交易所上市；本次发行完成后，建研院的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。”

　　（二）法律顾问意见

　　法律顾问认为：

　　“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资基金、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本公告书第二节所述的后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”

　　第三节 本次交易新增股份上市情况

　　一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　1、新增股份的证券简称：建研院

　　2、新增股份的证券代码：603183

　　3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

　　二、新增股份的限售安排

　　本次发行股份的新增股份已于2020年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况/二、募集配套资金/（五）股份锁定期”。

　　第四节 本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　本次募集配套资金发行前，截至2020年5月29日，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

　　■

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次募集配套资金的发行股份数量为31,068,689股，配套发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

　　（三）对上市公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，上市公司的核心业务工程检测业务将进一步增强。上市公司将通过与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检测领域的业务布局，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。

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