苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金非公开发行结果暨股份变动公告

　　证券代码：603183          证券简称：建研院         公告编号：2020-037

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金非公开发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：31,068,689股

　　2、预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2020年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。

　　3、资产过户情况

　　本次发行对象为现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策及审批程序

　　1、2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019年4月30日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及相关议案。

　　2、2019年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

　　3、2019年6月14日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

　　4、2019年8月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。

　　5、因本次交易构成关联交易，2019年8月27日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

　　6、2019年9月12日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

　　7、2019年11月25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），本次交易方案获得中国证监会核准。

　　8、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。

　　9、2020年6月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。根据中国证监会发布的最新规定，本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳纽福斯投资管理有限公司-纽福斯多策略一号私募证券投资基金、富荣基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司和阳光资产管理股份有限公司（阳光资产-工商银行-阳光资产-定增优选1号资产管理产品），合计6名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　3、发行价格

　　本次配套发行采用询价发行方式，定价基准日为本次配套发行的发行期首日（2020年6月17日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（即不低于6.19元/股）。因此，本次发行的发行价格不低于6.19元/股。

　　4、发行数量

　　根据投资者认购情况，本次配套发行股份数量为31,068,689股，募集资金总额为199,150,296.49元。本次发行对象确定为6名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，本次发行最终配售结果如下：

　　上述配售原则，本次发行最终配售情况如下：

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　　5、上市地点

　　本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　6、本次发行股份锁定期

　　本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。

　　（三）本次交易标的资产过户情况

　　本次发行对象为现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（四）本次交易验资情况

　　2020年7月1日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2020]B056号）。根据该验资报告，截至2020年6月30日止，建研院实际非公开发行人民币普通股股票31,068,689股，每股面值1元，发行价格为每股6.41元，募集资金总额为人民币199,150,296.49元。该股款由东吴证券股份有限公司扣除发行费用10,000,000.00（含税）后，将剩余的募集资金189,150,296.49分别汇入建研院募集资金专户。

　　建研院本次非公开发行累计发生的发行费用共计人民币14,150,943.39（不含税），扣除上述发行费用后，公司募集资金净额为人民币184,999,353.10元，其中增加注册资本（股本）人民币31,068,689元，增加资本公积（股本溢价）人民币153,930,664.10元。

　　（五）新增股份登记情况

　　2020年7月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已于2020年7月13日办理完毕本次非公开发行股份的新增股份登记。

　　（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问（主承销商）东吴证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司本次募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

　　本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

　　2、法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司本次募集配套资金的发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及其《申购报价单》、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

　　二、发行对象简介

　　（一）发行对象基本情况

　　1、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业

　　公司设立日期：2016年11月24日

　　出资额：10,000万元

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2141

　　执行事务合伙人：上海天赪投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2830T5X3

　　经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　2、深圳纽福斯投资管理有限公司

　　公司设立日期：2015年6月15日

　　出资额：1,000.0万元

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　法定代表人：丁训刚

　　统一社会信用代码：9144030034273686X7

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　3、富荣基金管理有限公司

　　公司设立日期：2016年1月25日

　　出资额：20,000万元

　　住所：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20室

　　法定代表人：杨小舟

　　统一社会信用代码：440301106899025

　　经营范围：基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务;资产管理（不含许可审批项目）

　　4、国泰基金管理有限公司

　　公司设立日期：1998年3月5日

　　出资额：11,000万元

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

　　法定代表人：陈勇胜

　　统一社会信用代码：91310000631834917Y

　　经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、广发证券资产管理（广东）有限公司

　　公司设立日期：2014年1月2日

　　出资额：100,000万元

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

　　法定代表人：孔维成

　　统一社会信用代码：914404000901069673

　　经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、阳光资产管理股份有限公司

　　公司设立日期：2012年12月4日

　　出资额：12,500万元

　　住所：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房

　　法定代表人：张维功

　　统一社会信用代码：91440300058959652N

　　经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务

　　（二）发行对象与上市公司的关联关系

　　本次发行对象与建研院及其关联方不存在关联关系。

　　三、本次发行前后公司股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　本次募集配套资金发行前，截至2020年5月29日，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

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　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，吴小翔、王惠明、吴其超和黄春生为公司持股5%以上的股东，四人合计持有公司7,799.17万股，占上市公司总股本的29.19%，为上市公司的控股股东、实际控制人；本次发行完成后，持股5%以上的股东仍为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人合计持有公司7,799.17万股，占上市公司总股本的26.14%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

　　本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力，抗风险能力将得以提升。

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司的治理不会有实质性影响。

　　本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　1、独立财务顾问

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　　2、法律顾问

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　　3、审计及验资机构

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　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　4、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）》、《关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

　　2020年7月15日