金诚信矿业管理股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告(上接C154版)

　　(上接C154版)

　　（二）合并报表范围变化情况

　　注1：“持股比例”为公司直接持股与间接持股总和。

　　注2：公司直接持有金诚信刚果矿业管理有限公司49%的股权，通过优先股安排的协议享有 100%权益。

　　注3：2019年4月，公司与PT Focon Anggun Karya（一家依据印度尼西亚共和国法律成立并存续的公司）签署“JCHX & FOCON Consortium MOU”，并于2019年11月组成印尼达瑞项目联合体共同参与项目投标，与中色（印尼）达瑞矿业有限公司（PT Dairi Prima Mineral）就印尼达瑞铅锌矿项目井下生产系统开拓工程签订了工程承包合同。本公司将印尼达瑞项目联合体作为特殊目的核算主体，根据协议约定，公司享有75%权益。故自该联合体成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

　　2、最近三年及一期的其他主要财务指标

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　7、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续稳步增长。报告期各期末，公司资产结构以流动资产为主，公司流动资产占资产总额的比重分别为75.43%、73.40%、68.13%和67.29%。2019年因公司收购贵州两岔河矿业开发有限公司90%股权，其所持磷矿采矿权计入无形资产，因此非流动资产比重有所上升。

　　报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货及合同资产，上述四项资产合计占流动资产的比重为87.44%、87.26%、85.81%和88.06%。

　　报告期各期末，公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产，上述两项资产合计占非流动资产的比重分别为75.25%、75.05%、86.29%和82.46%。其中，固定资产主要是采矿运营管理及矿山工程建设生产环节所用的机器设备，无形资产主要为采矿权。

　　2、负债构成情况

　　报告期内，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司负债总额相应稳步增长。报告期各期末，公司负债结构以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比重分别为84.49%、70.74%、82.13%和79.56%，2018年公司新增长期借款并发行债券，置换了部分短期借款，因此流动负债占比有所下降。

　　报告期各期末，公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，上述三项负债合计占流动负债的比重分别为85.31%、80.59%、71.41%和71.45%。2019年末及2020年3月末，上述三项负债占流动负债比重下降明显，主要系当期应付债券余额重分类至一年内到期的非流动负债，一年内到期的非流动负债规模及占比增长明显所致。

　　报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，上述两项负债合计占非流动负债的比重分别为71.75%、88.00%、65.95%和68.90%。随着公司生产经营规模的增加和产业地位的提高，公司2017年、2018年相继发行债券融资，并于2018年新增长期借款2.48亿元，公司获得长期资金支持的能力提高。2019年末，公司“18金诚01”已完成回售并摘牌，“17金诚01”余额已转计一年内到期的非流动负债，故2019年末、2020年3月末上述两项负债占非流动负债比重下降。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　报告期内，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数整体比较平稳，资产负债率总体保持在较低水平，公司偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　2017年、2018年、2019年，公司应收账款周转率分别为1.08、1.29、1.47，呈稳定上升趋势，主要系公司加强应收账款管理，加快应收账款周转所致。

　　2017年、2018年、2019年，公司存货周转率分别为4.20、4.04、3.20，略有降低，主要原因是，随着业务规模增长，一方面公司增加物资储备，另一方面已完工未结算工程增加，因而报告期内公司存货规模增长较快所致。

　　2017年、2018年、2019年，公司总资产周转率分别为0.46、0.52、0.53，整体较为稳定。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入稳步增长，分别实现营业收入244,034.51万元、310,519.02万元、343,396.45万元和79,598.14万元。

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司分别实现毛利67,175.60万元、79,423.78万元、94,055.76万元和20,672.69万元，毛利率分别为27.53%、25.58%、27.39%和25.97%，毛利率较为稳定。

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业利润分别为27,545.74万元、37,406.94万元、42,205.21万元和11,661.17万元；净利润为20,538.83万元、28,862.63万元、30,724.34万元和9,416.03万元；归属于母公司所有者净利润分别为20,519.98万元、29,142.90万元、30,956.78万元和9,534.37万元，各项盈利指标均保持稳定增长趋势。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：

　　（1）矿山采矿运营及基建设备购置项目——赞比亚矿山工程业务的总投资额约为5,717万美元，实施主体为金诚信矿业建设赞比亚有限公司；

　　（2）矿山采矿运营及基建设备购置项目——塞尔维亚矿山工程业务的总投资额约为3,319万美元，实施主体为金诚信塞尔维亚矿山建设有限公司；

　　（3）上述两个境外项目募集资金将以借款或增资的形式提供给实施主体；

　　（4）矿山采矿运营及基建设备购置项目——国内矿山工程业务，智能化、无人化开采技术研发项目实施主体均为金诚信矿业管理股份有限公司。

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：

　　“第一百六十六条 公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十八条 公司的利润分配政策为：

　　（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础，不得超过母公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（3）利润分配的时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（4）利润分配的比例：在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（5）公司董事会将根据公司发展情况，结合股东、独立董事及监事会的意见，在前述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百六十九条 公司利润分配的具体条件：

　　1、公司实施现金分红的具体条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；

　　（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元人民币；

　　（3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。

　　2、公司发放股票股利的具体条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司经营状况良好，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

　　第一百七十条 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见，监事会对利润分配政策及决策程序进行监督。

　　董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权；并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　第一百七十一条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策，可对上述利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对关于利润分配的相关条款予以调整，调整的决策程序为：

　　（1）董事会制定调整利润分配政策的方案，并依法作出修改《公司章程》的议案；

　　（2）独立董事对方案予以审核并发表审核意见；

　　（3）董事会依法通过议案后提请股东大会审议；

　　（4）股东大会依法予以审议，并须以特别决议审议通过。”

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司利润分配方案如下：

　　2017年度利润分配方案于2018年5月8日经股东大会审议通过，公司以2017年12月31日公司总股本 58,500万股为基数，按每10股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,387.50万元。

　　2018年度利润分配方案于2019年5月24日经股东大会审议通过，公司以实施 2018 年利润分配股权登记日的总股本数为基数，按每 10 股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。故公司2018年权益分派实施差异化分红，此次实际参与利润分配的股份数为577,288,522股，按每 10 股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,328.20万元。

　　2019年度利润分配方案于2020年5月6日经股东大会审议通过，公司以实施2019年利润分配时股权登记日的总股本数扣除公司回购专户内的股份数为基数，按每10股派发现金人民币0.80元（含税）的比例实施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。公司2019年权益分派拟实施差异化分红，此次实际参与利润分配的股份数为577,288,522股，按每 10 股派发现金人民币0.80元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,618.31万元。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年7月14日