广东文灿压铸股份有限公司关于回复上海证券交易所 《关于对广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告（上接C153版）

　　（上接C153版）

　　全球汽车市场在经历了长时间的持续增长后，自2018年开始出现下滑，大概率会连续三年下滑。根据Jato Dynamics出具的报告显示，尽管2019年汽车行业营收小幅增长至1.87万亿欧元，但营业利润却降至863.8亿欧元，低于2018年的967.1亿欧元。最大的新车消费市场中国连续第二年出现下滑。2019年美国、日本等汽车消费大国也均出现下滑。详见下图：

　　单位：千辆

　　数据来源：autocar

　　受下游需求萎缩的影响，整个汽车零部件行业的估值自2018年以来也迎来的调整。

　　2019年12月10日，在文灿股份的38.18欧元强制要约收购价格的预期下，百炼集团的股价在略低于要约收购价格的区间徘徊。2020年3月后，受新型冠状病毒疫情在全球满意蔓延的影响，汽车主机厂及零部件供应商均遭遇了不同程度的停产停工，上市公司包括百炼集团的股价相应下滑。随着汽车主机厂及零部件供应商逐渐复工，以及本次交易的确定性不断增强，7月后百炼集团的股价有所回升，运行在36-37欧元的区间。

　　从百炼集团近三年的股价走势来看，与全球汽车零部件行业股价（S&P Global 1200 Auto Parts & Equipment标普全球1200家汽车零部件&设备企业指数）走势是趋同的，估值符合行业整体变化趋势。详见下图：

　　数据来源：Capital IQ

　　综上所述，百炼集团近年股价走势基本符合整体行业趋势。

　　（二）本次交易收购价格的定价过程及溢价率

　　1、本次交易收购价格的定价过程

　　本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。

　　根据交易双方签订的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，各交易对方出让所持百炼集团股份的具体情况如下：

　　本次调整后，百炼集团100%的交易对价由2.513亿欧元下降至2.397亿欧元，下调比例接近5%，有效地降低了上市公司收购的风险。

　　根据上海东洲出具的《估值报告》，对文灿股份股权收购的定价决策提供合理性验证。可比上市公司的平均EV/EBITDA倍数为5.79，高于本次降价后的隐含EV/EBITDA倍数5.12。

　　2、本次交易价格的溢价率

　　根据Capital IQ统计，近年收购欧洲汽车及零部件上市公司控制权交易案例的溢价率如下：

　　综上所述，本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，交易价格的溢价率与近年来的交易案例溢价率处于可比水平，定价具备合理性。

　　（三）本次交易收购价格的增值率

　　本次交易价格调整后，百炼集团100%股份的定价约为23,970.00万欧元，较2019年末账面归母净资产16,740.70万欧元增值率约为43%，对应PB值为1.43。

　　根据Capital IQ查询，全球2018年至2019年汽车零部件行业公开的28个控股权并购案例，P/B值的平均数为3.51，P/B值的中位数为2.20。

　　根据本次估值交易案例比较法中四个可比交易案例数据，P/B值的平均数为2.15，PB值的中位数为2.22。详见下表：

　　单位：万欧元

　　综上所述，本次交易收购价格的增值率处于合理区间范围。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，收购价格属于合理范围。

　　经核查，估值机构认为：本次估值上市公司比较法中成长性修正、经营规模修正、营运能力修正、偿债能力的修正合理，本次交易的收购价格属于合理范围。

　　问题5

　　5、草案显示，本次交易的交易对方Copernic持有标的公司580,200股股票已被质押，占标的公司已发行总股本的8.81%。交易对方承诺在本次股份交割日前，确保解除上述质押安排。如果先决条件已达成和/或被放弃，但卖方未能在交割日进行交割，除非因自然人买方死亡或残疾导致其无法交割，卖方应当在发生上述情况之后5个营业日内，根据不同情形向买方支付购买价格5%的款项。同时，本次交易设置买方分手费，需根据不同情形，支付目标股份分手费或锁定股份分手费。

　　请公司补充披露：

　　（1）解除该股票质押情形的具体措施和时间安排；

　　（2）明确上述目标股份分手费和锁定股份分手费中购买价格的具体含义，以及1%和5%比例的确定标准。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、解除该股票质押情形的具体措施和时间安排

　　根据Copernic公司及其股东Galilée公司和法国里昂信贷银行（Credit Lyonnais S.A.）、法国农业信贷银行（Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Aquitaine）、法国工商信贷银行（Crédit Industriel et Commercial Sud-Ouest S.A.）以及法国兴业银行（Société Générale S.A.）于2016年4月14日签署的一份贷款协议，Copernic公司将其所持有的百炼集团580,200股股票质押给了上述银行。根据本次交易的《股份购买协议》（第6.10.2(c)条），卖方有义务最迟在交割日当天解除该等股票的质押。为此目的，Copernic公司和Galilée公司需要与各银行签署一份质押解除文件，质押解除文件一经签署即生效。

　　截至本问询函回复之日，卖方律师BDGS Associés AARPI已提供质押解除文件草稿，且文灿股份境外法律顾问已就质押解除文件草稿提供了修改意见，上述相关银行律师正在审阅。卖方表示各方签署质押解除文件不存在实质性障碍。

　　二、明确上述目标股份分手费和锁定股份分手费中购买价格的具体含义，以及1%和5%比例的确定标准

　　（一）购买价格的具体含义

　　根据文灿股份与交易对方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，分手费的相关安排保持不变，仍按照交易价格调整前的控股权购买价格总额作为基础进行计算。

　　目标股份分手费中购买价格的具体含义为买方应当按每股购买价格乘以各卖方出售的目标股份数量，向每位卖方支付的价款，即38.18欧元乘以4,037,597股股份，总金额为154,155,453.46欧元。计算上述“购买价格”时所依据的卖方出售目标股份数量，不包括Philippe Dizier先生持有的应在其辞去标的公司CEO职务后方能处置的40,390股锁定股份。

　　锁定股份分手费中购买价格的具体含义为买方应当按每股购买价格乘以Philippe Dizier先生持有的40,390股锁定股份的数量，即38.18欧元乘以40,390股股份，向Philippe Dizier先生支付的价款。买方应就Philippe Dizier先生出售的全部锁定股份支付的价款总金额为1,542,090.20欧元。

　　即使要约收购及私有化完成，分手费的金额也不会因此改变。

　　（二）1%和5%比例的确定标准

　　本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购。文灿股份及交易对方会同各方顾问在谈判阶段多次就《股份购买协议》的主要条款进行磋商，并依据中国企业跨境交易的市场平均分手费水平，友好协商确定1%和5%作为分手费的支付比例。

　　根据《股份购买协议》第7.2.1条，计算目标股份分手费和锁定股份分手费时，适用1%和5%比例的确定标准具体如下：

　　如果买方因未通过法国外资审批或未通过反垄断审查而未能在最后截止日期进行交割，则买方应当在发生上述情况之后5个营业日内，向各卖方支付总数相当于购买价格1%的“目标股份分手费”，并向Philippe Dizier支付总数相当于锁定股份购买价格1%的“锁定股份分手费”。

　　如果买方（1）因未取得境外直接投资批准或未取得买方股东批准而未能在最后截止日期进行交割，或（2）虽然先决条件已经达成和/或被放弃，但买方未能在交割日进行交割，则买方应当在发生上述情况之后五5个营业日内，向各卖方支付总数相当于购买价格5%的“目标股份交易分手费”，并向Philippe Dizier支付总数相当于锁定股份购买价格5%的“锁定股份交易分手费”。

　　如果买方既有义务支付上述“目标股份分手费”和“锁定股份分手费”，又有义务支付上述“目标股份交易分手费”和“锁定股份交易分手费”，则其仅需支付“目标股份交易分手费”和“锁定股份交易分手费”。

　　（三）分手费计算标准的合理性

　　经查询相关案例，近年A股上市公司收购境外资产交易中关于分手费计算标准的主要安排如下：

　　结合上述案例相关情况，本次交易的分手费比例符合市场平均水平，分手费计算标准符合目前的市场惯例，具备一定合理性。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：Copernic公司和Galilée公司将与各银行签署一份质押解除文件，且签署即生效，解除质押的安排将在本次交易交割前完成；本次交易的分手费系双方友好协商确定，结合市场案例的相关情况，本次交易的分手费比例符合市场平均水平，分手费计算标准符合目前的市场惯例，具备一定合理性。

　　问题6

　　6、草案显示，Philippe Dizier通过本次协议转让交易其持有的269,265股股份，其中40,390股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割。Philippe Dizier与Thierry Rivez和标的公司的其他部分管理人员签订了《股东协议》，约定了优先购买权。协议约定，交易对方应尽最大努力在交割日之前终止上述协议。

　　请公司补充披露：

　　（1）Philippe Dizier所持40,390股股份锁定的原因及解锁日期，上述股份锁定解除是否存在实质性障碍；

　　（2）标的公司的其他部分管理人员名单，Philippe Galland是否为相关股东协议签署方，Thierry Rivez是否有行使优先购买权的意向；

　　（3）解除《股东协议》是否存在实质性障碍。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、Philippe Dizier所持40,390股股份锁定的原因及解锁日期，上述股份锁定解除是否存在实质性障碍

　　百炼集团自2011年以来实施了三次员工持股计划，授予Philippe Dizier先生、Thierry Rivez先生及公司其他员工一部分公司的股票（包括本次交易中Philippe Dizier先生持有的269,265股）。根据法国法律规定，法国公司在批准实施员工持股计划时，可以由董事会设定员工持股的锁定比例和时间等条件。根据这一规定，百炼集团的董事会通过决议决定，持有公司股份的执行高管在离任高管职务之前，其所持股票中的15%不得转让。因此，Philippe Dizier先生作为百炼集团的CEO所持股票中的15%（即40,390股）将被锁定，直到其辞任CEO职位后才可自由转让。

　　根据以上限制，本次交易双方在《股份购买协议》（第3.2.2条）中约定，40,390股锁定股份将在以下日期中较晚之日后第5个工作进行交割：1、Philippe Dizier先生从CEO职位辞职生效之日（Philippe Dizier将在交割日后30日离任）；2、Philippe Dizier因其他原因离任CEO职位之日，或3、Philippe Dizier和文灿股份另行书面达成的其他时间。但无论如何，锁定股份的交割日不得早于本次交易的交割日。

　　根据交易双方安排，Philippe Dizier先生将在交割日向文灿股份递交CEO辞任函，并于交割日后30日生效，锁定股份将在其CEO辞任函生效后第5个工作日完成交割。

　　截至本问询函回复之日，文灿股份境外律师和卖方律师已就Philippe Dizier先生的辞任函内容达成一致，卖方将在交割日向文灿股份递交辞任函。辞任函生效后，锁定股份自动解除锁定，不存在实质性障碍。

　　二、标的公司的其他部分管理人员名单，Philippe Galland是否为相关股东协议签署方，Thierry Rivez是否有行使优先购买权的意向

　　2013年10月9日，Philippe Dizier先生、Thierry Rivez先生和百炼集团及其控股股东的其他11名管理人员签署了一份股东协议（因保密原因无法披露其他管理人员的名单），约定在其他管理人员转让其股份时，Philippe Dizier先生和Thierry Rivez先生对该等转让股份共同拥有优先购买权。Philippe Galland先生不是该《股东协议》的签署方，且其他管理人员并不在本次交易中转让其股份，因此本次交易不会触发Philippe Dizier先生和Thierry Rivez先生的优先购买权。

　　该《股东协议》各方已于2020年7月6日签署了《终止协议》，约定《股东协议》的终止将在本次交易交割时生效。

　　由于Thierry Rivez先生已过世，根据法国法律，其在《股东协议》项下的权利由其继承人共同共有。Thierry Rivez先生的继承人也签署了《终止协议》，并在《终止协议》中已明确放弃其优先购买权。

　　三、解除《股东协议》是否存在实质性障碍

　　结合前述分析，《股东协议》的解除将在交割日生效，不存在实质性障碍。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：Philippe Dizier先生将在交割日向文灿股份递交辞任函，辞任函生效后，锁定股份自动解除锁定，股份锁定解除不存在实质性障碍；该《股东协议》各方已于2020年7月6日签署了《终止协议》。根据《终止协议》约定，《股东协议》的终止将在本次交易交割时生效，因此解除《股东协议》亦不存在实质性障碍。

　　问题7

　　7、草案显示，在61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得标的公司至多100%股权。

　　请公司补充披露：

　　（1）强制要约收购的相关规定及具体流程；

　　（2）实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、强制要约收购的相关规定及具体流程

　　百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），根据《法国货币金融规范》（French Monetary and Financial Code）第L.433-3条，以及《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第234-2条的有关规定，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的61.96%，超过30%的强制要约门槛，收购方文灿法国需要向全体公众股东发出强制要约。

　　根据《法国证监会一般规定》（the AMF General Regulation）第233-1条，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的61.96%，超过50%的门槛，发出的强制要约系简式要约（相对于标准要约），具体规定如下：

　　如果要约收购完成后，文灿法国持有百炼集团的股份比例超过90%，可以启动强制挤出程序，将剩余股东持有的股份按照38.18欧元收购完成，从而实现100%持有百炼集团，进而完成私有化。

　　文灿股份已聘请法国兴业银行作为要约方的代表银行和保证银行，牵头与法国证监会沟通，准备申报要约收购报告书的全套文件。截至本问询函回复之日，法国兴业银行与富而德律师已完成简式要约收购报告书（PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIéE）的初稿撰写。

　　后续具体流程如下：

　　注1：后两步的前提系要约期结束时文灿法国持有百炼集团的股份比例超过90%

　　二、实施强制要约收购后，是否继续维持标的公司在境外上市的地位

　　本次强制要约收购的价格38.18欧元/股相比《报价函》签署公告前一日（2019年12月6日）溢价率为29.00%。如果强制要约收购使得文灿法国持有的百炼集团股份上升至90%以上，根据法国证券监管的规定，文灿法国可以对剩余公众股东启动强制挤出，进而获得百炼集团100%的股份，从而实现百炼集团的私有化及退市。

　　根据法国兴业银行的分析，文灿法国完成百炼集团私有化的概率比较大。根据上市公司的说明，为了更好地推进业务和财务整合工作，充分发挥协同效应；同时，为了减少A股和巴黎泛欧交易所两地信息披露的管理成本和外部成本，要约收购完成后，文灿股份希望实现百炼集团的私有化退市。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：由于标的公司百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司，强制要约收购系依据法国证券监管的相关规定进行，文灿股份已聘请法国兴业银行作为代表银行和保证银行进行要约收购的准备工作；实施强制要约收购后，如要约期结束时文灿法国持有百炼集团的股份比例超过90%，文灿股份将启动百炼集团私有化退市流程。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日