上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源      公告编号：2020-030

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2020年7月9日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2020年7月14日以通讯方式召开。

　　会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引并留住优秀人才，促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》”），本次限制性股票激励计划实施符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了保证公司2020年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了具体实施公司2020年第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于2020年7月30日召开2020年第二次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　上述议案内容详见公司于2020年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月15日