江西晨光新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C77版）

　　JIANG XI CHENGUANG NEW MATERIALS CO.,LTD.

　　（江西省九江市湖口县金砂湾工业园）

　　保荐机构（主承销商）

　　（安徽省合肥市梅山路18号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节　重大事项提示

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

　　本次发行前公司实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺：

　　（一）发行人实际控制人丁建峰、虞丹鹤、丁冰、丁洁、梁秋鸿，控股股东建丰投资，实际控制人控制的香港诺贝尔和晨丰投资承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购所直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　2、前述锁定期满后，丁建峰、丁冰和梁秋鸿承诺在担任发行人董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。

　　3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　（二）皓景博瑞、晨阳投资、挚旸投资承诺：

　　自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的荆斌、徐国伟、葛利伟、徐达理、孙志中、乔玉良、虞中奇承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　2、前述锁定期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。

　　3、担任董事的荆斌、徐国伟和担任高级管理人员的乔玉良、虞中奇承诺其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　（四）所有股东、董事、监事和高级管理人员均承诺：

　　1、如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对相关主体转让公司股票的限制性规定发生变更，将自动按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　2、本人（单位）如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归发行人所有。

　　二、上市后三年内发行人稳定股价的预案

　　公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司稳定股价预案的具体内容如下：

　　1、稳定股价措施的启动条件和停止条件

　　启动条件：公司股票自上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），启动稳定股价措施。

　　停止条件：在稳定股价措施实施期间，如出现连续10个交易日公司股票收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将在5日内召开董事会审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在30日内召开股东大会审议稳定股价具体方案，并在审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司及有关方将依序采取部分或全部措施稳定公司股价：①公司回购股票；②控股股东、实际控制人增持公司股票；③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。上述稳定股价措施的具体内容如下：

　　（1）公司回购股票

　　公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一个会计年度内公司股价多次触发稳定股价启动条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，并遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

　　如公司回购股份的稳定股价措施实施完毕后，公司股价仍未达到稳定股价预案的停止条件，控股股东和实际控制人应在公司稳定股价措施实施完毕之日起5个交易日内公告增持公司股票方案并启动实施。控股股东、实际控制人增持公司股票应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求。

　　若某一个会计年度内公司股价多次触发稳定股价启动条件的，控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，并遵循以下原则：单次用于增持股票的资金总额不低于200万元，单一会计年度用于增持股票的资金总额不超过1,000万元。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　　在公司回购股份、控股股东和实际控制人增持股份均已实施完毕后，公司股价仍未达到稳定股价预案的停止条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在上述回购、增持方案实施完毕后5个交易日内公告增持方案并通过交易所集中竞价方式增持公司股份。董事和高级管理人员增持公司股票应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求。

　　若某一个会计年度内公司股价多次触发稳定股价启动条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，并遵循以下原则：单次用于增持股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的20%；单一会计年度用于增持股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　3、稳定公司股价预案的约束措施

　　公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　公司控股股东、实际控制人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起停止从公司领取薪酬或获得现金分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起停止从公司领取薪酬或获得现金分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　三、持股5%以上股东之持股意向和减持意向

　　发行人持有5%以上股份的股东建丰投资、香港诺贝尔、皓景博瑞承诺：“本公司作为持有发行人5%以上股份的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺；在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；本公司减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求；本公司将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司需要等情况，自主决策、择机减持；本公司通过证券交易所集中竞价减持公司股份，由公司在减持前15个交易日予以公告减持计划；本公司通过除证券交易所集中竞价以外的方式减持公司股份，由公司在减持前3个交易日予以公告减持计划，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”

　　发行人持有5%以上股份的股东建丰投资、香港诺贝尔、皓景博瑞承诺：“如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，本公司持有发行人的股票的锁定期限自动延长6个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　四、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“本公司承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证监会对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议，并敦促控股股东依法提出购回已转让原限售股份（如有）的股份购回方案。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者。

　　公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

　　公司若违反上述承诺，公司将及时在证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”

　　（二）控股股东建丰投资承诺

　　“本公司承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就购回公司已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者。

　　发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

　　本公司若违反上述承诺，将在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起停止在公司处获得股东分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实施完毕之时止。”

　　（三）实际控制人丁建峰、虞丹鹤、丁冰、丁洁、梁秋鸿承诺

　　“本人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并敦促控股股东依法提出购回已转让原限售股份（如有）的股份购回方案。

　　发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

　　本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实施完毕之时止。”

　　（四）董事、监事、高级管理人员承诺

　　“本人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

　　本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应补偿措施并实施完毕之日为止。”

　　五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

　　保荐机构及主承销商国元证券承诺：如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人会计师苏亚金诚承诺：如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师嘉源律师承诺：若为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）本次募集资金到位后即期回报分析

　　公司本次募集资金将用于年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目、功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目及补充流动资金。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目的投入到产生效应需要一定的时间周期，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有业务产生收入和实现利润。

　　本次发行前公司总股本为13,800万股，本次拟发行股份数量为不超过4,600万股，发行完成后公司总股本将增至不超过18,400万股，预计募集资金到位当年，公司每股收益受股本摊薄影响将出现下降，即期回报存在摊薄的风险。

　　（二）公司填补被摊薄即期回报的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。具体措施包括：

　　1、改进现有运营状况，防范经营风险

　　公司专注于功能性硅烷产品的研发、生产及销售，通过多年的积累，技术水平不断提高，生产经营情况平稳有序，并逐渐形成了一套完整有效的管理体系。近年来，功能性硅烷市场整体呈现蓬勃发展的态势，行业内技术水平不断提升、竞争不断加剧也给公司发展带来了新的挑战。为保证公司股东的长期利益，公司将积极采取措施有效应对。公司将继续坚持技术驱动型生产，保持对技术研发和创新的高效投入，不断提高工艺水平和产品质量，深入发挥现有功能性硅烷产业链较为完整及循环生产的优势，丰富产品种类，积极开拓市场，扩大市场份额，提升公司经营业绩。

　　2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。

　　（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　3、加快募投项目实施进度

　　募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将扩大公司现有产能、扩大产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。

　　4、加强内部管理，提升运营效率

　　公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

　　5、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规，经公司2019年第一次临时股东大会决议通过，公司修订了《公司章程（草案）》，就公司股利分配原则、利润分配形式、决策机制等内容作出明确规定。

　　本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规及《公司章程（草案）》规定，重视和积极推动股东利润分配，特别是现金分红，有效保护中小股东权益和增加股东回报。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（三）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　七、滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

　　八、本次发行上市后的股利分配政策

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章程（草案）》，公司利润分配政策主要如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑监事和中小投资者的意见。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。

　　（三）利润分配条件

　　公司实施利润分配应同时满足下列条件：

　　1、公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（四）现金分红条件、比例及期间间隔

　　公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的可分配利润（合并报表口径）的15%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本项所称“重大资金支出”是指公司未来12个月内存在以下情形：公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%且超过5,000万元的事项（募集资金投资项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

　　现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）发放股票股利的条件

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以提出股票股利分配方案。

　　（六）公司利润分配方案决策程序

　　1、董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

　　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　　3、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）利润分配政策调整的决策程序

　　公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，具体内容参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）业绩下滑的风险

　　报告期内，公司收入和净利润情况如下：

　　单位：万元

　　2017-2018年，受国家供给侧结构性改革继续深入、安全和环保政策的持续收紧等因素影响，功能性硅烷行业内部分规模较小、能耗较高、技术工艺水平较差、安全环保隐患较大的企业市场生存空间被压缩，产品价格上涨，市场需求增加，公司经营业绩逐年快速上升。2019年，受中美经贸摩擦和国内经济下行压力等因素影响，功能性硅烷行业市场需求有所波动，呈现产品价格高位回调、外销减少的特征。2019年，公司营业收入较2018年上升2.93%，净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低）较2018年下降21.67%。

　　目前，2020年初爆发的新冠疫情在国内已逐步得到遏制，但疫情在境外呈扩散态势，国际原油价格亦受疫情、经济预期下调等因素影响快速大幅下跌。若疫情不能在短期内结束，将会对功能性硅烷产品国内外市场需求、相关上下游产品价格与供需状况、企业生产、物流运输、经济复苏与增长预期等带来不利影响。此外，若宏观经济形势、贸易政策等其他因素导致市场状况变化，公司产品和原材料价格未来剧烈波动影响到公司的销售、成本、毛利率和盈利能力等，公司存在经营业绩下滑的风险。

　　（二）宏观经济波动与市场需求变动的风险

　　公司主营功能性硅烷基础原料、中间体和成品的研发、生产和销售。功能性硅烷作为一种非常重要、用途非常广泛的助剂，能提高材料性能和增加粘结强度，广泛应用于复合材料、橡胶加工、粘合剂、塑料、涂料及表面处理等领域。功能性硅烷行业发展与宏观经济和下游建筑材料、电子、汽车、纺织、玻璃纤维等行业发展状况密切相关。具有一定的行业周期性波动特点，和国内或国际经济波动相关性较强，受行业产能和下游需求影响较大。当宏观经济处于下行阶段，下游需求降低，产能过剩时，行业发展随之放缓，整个功能性硅烷行业的盈利水平将受到不利影响，公司功能性硅烷产品市场需求减少，公司经营业绩将可能受到不利影响。

　　（三）市场竞争风险

　　随着国家供给侧结构性改革的进一步深入，安全和环保政策的持续收紧以及对绿色环保、高性能材料需求的不断提升，功能性硅烷行业格局得到了有效改善。近年来，行业内企业迎来了快速发展阶段，部分国内主要有机硅生产企业已经开始涉及有机硅下游深加工产品功能性硅烷的研发、生产和销售，未来将会与公司在功能性硅烷产品领域产生竞争。公司一方面面临因激烈的市场竞争导致的行业整体产能大幅增加，供过于求形成不良竞争，进而导致公司难以保证销售稳步增长的风险，另一方面面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

　　（四）原材料价格波动风险

　　公司产品的生产成本主要是直接材料成本，2017年、2018年和2019年，原材料占公司主营业务成本的比例分别为71.01%、72.20%和72.10%。公司主要原材料包括乙醇、氯丙烯、烯丙基缩水甘油醚、硅粉等，2018年，乙醇、氯丙烯、烯丙基缩水甘油醚、硅粉采购价格分别较2017年上升8.12%、16.09%、30.66%和12.95%；2019年，乙醇、烯丙基缩水甘油醚、硅粉采购价格分别较2018年下降1.13%、9.71%和13.16%，氯丙烯采购价格较2018年上升12.22%。报告期前述主要原材料的采购均价变动1%，在其他因素不变的情况下，对公司利润总额的平均影响幅度分别为 6.89%、1.57%和1.99%。

　　若原材料价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到客户或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在原材料价格波动过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响，因此公司面临原材料价格波动风险。

　　（五）保持领先技术研发能力的风险

　　功能性硅烷行业属技术密集型行业，技术研发能力是公司综合竞争力的核心要素。公司自设立以来高度重视技术研发，坚持技术驱动型生产，不断开发与储备新技术。公司已拥有硅氢加成反应高效催化技术、连续

　　（下转C77版）