（上接C76版）江西晨光新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C78版）

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　　自动化生产技术、氯化氢气体干法直接回收技术等功能性硅烷核心生产技术。如果公司不能持续引入适合的研发人员或不能保持在技术研发方面的领先优势，公司未来在技术研发方面的核心竞争力将被逐步削弱，进而使公司在未来的市场竞争中处于不利地位。

　　（六）存货跌价的风险

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司存货余额分别为4,261.24万元、6,738.46万元和7,528.21万元，2018年末较2017年末存货余额增长58.13%，2019年末较2018年末存货余额增长11.72%。报告期各期末公司存货余额逐年上升，占流动资产的比例分别为25.45%、26.21%和23.08%。若未来市场需求发生变化或者原材料价格发生变化导致公司存货市场价格出现快速下跌，导致存货账面价值高于其可变现净值，公司将面临存货跌价的风险。

　　十、发行人主要经营状况与财务信息

　　公司报告期各期简要财务信息如下：

　　单位：万元

　　2019年，公司实现营业收入69,022.89万元、净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低）10,531.87万元，分别较2018年上升2.93%和下降21.67%。2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑的原因主要为：①随着国家供给侧结构性改革的进一步深入，推动结构优化、动力转换和质量提升，安全和环保政策持续收紧，中美经贸摩擦对实体经济的不利影响逐步显现，国内宏观经济下行压力加大，行业集中度提高、有效供给偏紧、原材料价格上涨和美国对中国商品加征关税等因素叠加导致功能性硅烷行业出现阶段性供不应求，公司产品价格自2017年三季度始快速上升并持续至2018年，处于近年来最高水平，2019年则呈现产品价格高位回调、外销减少的特征。相应地，公司2018年净利润快速增长并达到近年来的最好水平，2019年较2018年有所下滑；②2019年，公司主要原材料乙醇、烯丙基缩水甘油醚和硅粉采购价格较2018年下降幅度明显小于主要产品销售价格的下降幅度，氯丙烯价格较2018年上涨12.22%；③为继续加强公司在功能性硅烷行业的技术和工艺水平，保障公司可持续发展，2019年公司加大研发投入，研发费用为2,666.69万元，较2018年增加32.82%；④2018年底公司实施“煤改气”，实行清洁化生产，蒸汽改成集中供热，导热油锅炉改成天然气锅炉，能源（煤、天然气、蒸汽）耗用成本有所上升。

　　尽管2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年有所下滑，但公司收入及净利润仍处于相对较高的规模水平，尤其是通过有力的市场与客户开拓，公司大部分主要产品销量已达到或超过上年度销量，2019年收入和净利润也远超过2017年水平，公司在不利的市场环境下仍保持较强的市场竞争力、抗风险能力和持续盈利能力。公司经营业务和业绩水平仍处于正常状态，最近一年经营业绩同比下滑不会对公司持续盈利能力带来不利影响。

　　十一、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况

　　公司财务报告审计基准日为2019年12月31日，审计基准日至本招股意向书签署日，公司生产经营正常，不存在经营模式、主要原材料的采购来源及采购价格，主要产品的生产、销售渠道及销售价格，主要客户类型及供应商的构成，税收政策发生重大实质性不利变化的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　公司2020年1-3月财务报告未经审计，但已由苏亚金诚审阅，并出具了苏亚阅[2020]3号《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

　　2020年1-3月，公司实现的营业收入为14,160.21万元，较上年同期小幅下降0.09%；扣非后归属于母公司所有者的净利润为2,128.35万元，较上年同期小幅下降1.95%。2020年一季度发行人生产经营较为稳定，经营业绩较2019年同期未出现大幅波动，新冠疫情和中美贸易摩擦未对公司持续盈利能力构成重大不利影响，公司具有较为稳定的持续盈利能力。详细数据参见本招股意向书“第十一节 财务会计信息”之“八、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”。

　　公司预计2020年1-6月业绩情况如下（未经审计、审阅，不构成盈利预测）：预计2020年1-6月营业收入为29,500.00至32,500.00万元，较上年同期变动-0.77%至9.32%；扣非后归属于母公司所有者的净利润为4,588.73至5,055.38万元，较上年同期变动2.53%至12.96%。上述2020年1-6月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果。

　　第二节　本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人的基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　公司是由晨光有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2017年9月12日，晨光有限董事会审议通过《关于公司整体变更为股份有限公司方案的议案》，以2017年6月30日为基准日将晨光有限整体变更为股份有限公司。同日，晨光有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。本次整体变更以经苏亚金诚（苏亚审[2017]942号《审计报告》）确认的截至2017年6月30日经审计的净资产171,375,004.37元，扣除专项储备1,237,005.00元后按照1:0.5584的比例折合股份9,500.00万股，每股面值为人民币1元，剩余75,137,999.37元计入资本公积。

　　2017年9月28日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2017]40号），确认截至2017年9月28日公司已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计9,500万元，各股东以晨光有限截至2017年6月30日扣除专项储备后的净资产出资折合股本9,500万元。

　　2017年9月28日，公司召开创立大会暨首次股东大会审议通过了股份有限公司成立相关事宜。

　　2017年10月18日，公司在九江市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。2017年10月23日，九江市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：赣（浔）商务外资管备201700063），对本次变更进行备案。

　　三、有关股本的情况

　　（一）股本及股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为13,800万股，本次发行不超过4,600万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。

　　公司股东关于所持股份流通限制和锁定的承诺具体参见本招股意向书摘要之“第一节　重大事项提示”。

　　（二）持股数量和比例

　　1、发起人

　　本公司由晨光有限整体变更设立，原晨光有限的全体股东即为本公司的发起人，本公司设立时发起人及股本结构如下：

　　2、前十名股东

　　3、前十名自然人股东

　　本次发行前，公司无自然人股东。

　　4、国家股、国有法人股东

　　本次发行前，公司无国家股、国有法人股东。

　　5、外资股股东

　　公司股东中香港诺贝尔为在香港注册的公司，其所持公司股份为外资股份。假定本次发行4,600万股，本次发行前后公司外资股份变动具体情况如下：

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　丁建峰持有控股股东建丰投资90%股权、持有香港诺贝尔96.31%股权、持有晨丰投资56.33%合伙份额，丁冰持有晨丰投资14.56%合伙份额并担任晨丰投资执行事务合伙人。建丰投资、香港诺贝尔、晨丰投资构成关联关系。

　　除上述关联关系外，公司各发起人、控股股东和主要股东间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务

　　（一）发行人的业务、主要产品及其用途

　　公司是一家资源高效利用型、环境友好型的有机硅新材料高新技术企业，主要从事功能性硅烷基础原料、中间体及成品的研发、生产和销售。自成立以来，公司以安全环保为前提、以提质增效为导向、以技术创新为驱动，致力于功能性硅烷全产业链的研发、应用和产业化。公司通过持续的技术创新，探索出了一条以循环经济发展功能性硅烷产业的特色路径。

　　公司主营产品按照不同的官能团分为氨基硅烷、环氧基硅烷、氯丙基硅烷、含硫硅烷、原硅酸酯、甲基丙烯酰氧基硅烷、乙烯基硅烷、烷基硅烷、含氢硅烷等。报告期内已有20余个产品实现销售收入，产品涵盖功能性硅烷基础原料、中间体及成品，具体情况如下：

　　公司主要产品包括：KH-550、CG-202、KH-560、CG-Si69、KH-570、CG-171、CG-502和CG-150等。

　　自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）销售模式

　　公司设置销售中心，下设内销部、外销部及运营部，内销部和外销部开展相关产品销售工作，运营部主要负责客户、订单和市场等相关信息管理工作。公司在保证老客户稳定合作的同时，通过行业会议、行业展会、客户拜访、客户介绍等方式进行产品推广和新客户开发。

　　公司的产品销售采取直销模式，公司直销客户分为生产厂商和贸易商。公司对生产厂商和贸易商的销售均为买断式，在销售政策上不区分客户类型是生产厂商还是贸易商，两者定价模式、信用政策、收入确认原则均一致。

　　内销销售流程为：公司与意向客户接洽、商谈合同主要条款、起草及签署合同。交货方式分为客户自行提货和公司负责运输两种模式，客户自行提货时公司直接交付客户商品；公司负责运输时，仓库开具发货通知单，仓库准备货物，向物流公司开具运输通知单，由物流公司向客户交付货物。

　　外销销售流程为：公司主要通过电子邮件等方式与客户进行询价报价，达成交易意向后，双方签署销售合同，约定采购品种、价格、数量、货款结算方式等要素，根据合同约定安排发货（主要通过海运方式），委托货代公司安排订舱、报关等事宜。

　　（三）发行人主要原材料

　　公司产品的主要原材料为乙醇、氯丙烯、烯丙基缩水甘油醚和硅粉等，上述主要原材料市场供应充足。

　　报告期内，公司主要原材料耗用情况如下：

　　单位：万元

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争格局和市场化程度

　　功能性硅烷行业具有典型的资金密集、技术密集特征，从全球范围来看，功能性硅烷供应格局相对集中，跨国公司凭借其强大的研发能力、先进的生产技术、突出的品牌优势和良好的产品性能在市场上占据优势。根据SAGSI的资料，国外主要功能性硅烷生产企业有迈图高新、赢创德固赛、陶氏、瓦克、信越化学等。

　　截至2018年底，我国功能性硅烷有效产能达到39.79万吨/年（不含中间体），市场竞争较为充分，产量较大的主要有公司、湖北新蓝天新材料股份有限公司、荆州江汉精细化工有限公司、江西宏柏新材料股份有限公司等企业。

　　国内功能性硅烷生产技术在实现早期突破后，虽然也在不断进步中，但与国外先进生产技术、采购管理、主要生产工艺、环保措施、质量监控以及后期处理等方面都有一定差距。未来我国功能性硅烷生产将继续呈现向行业内具备规模、技术、成本和产品优势的企业集中的趋势，产品附加值进一步提升，行业结构进一步优化，落后同质化产能将加速退出。

　　五、主要资产情况

　　（一）固定资产

　　1、主要固定资产情况

　　公司主要固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、运输工具及其他设备。截至2019年12月31日，公司主要固定资产如下：

　　单位：万元

　　截至2019年12月31日，公司的固定资产账面价值为19,291.45万元。

　　2、主要生产设备情况

　　截至2019年12月31日，公司使用中的主要生产设备情况如下：

　　3、房屋所有权

　　截至2020年3月16日，公司共有65项房屋取得权利证书，具体情况如下：

　　注：赣（2019）湖口县不动产权第0001167-0001173号、赣（2018）湖口县不动产权第0000731-0000750号作为抵押物取得上海浦东发展银行银行股份有限公司九江分行短期借款990.00万元；赣（2017）湖口县不动产权第0004223号、赣（2017）湖口县不动产权第0004231号-0004234号、赣（2017）湖口县不动产权第0004236号-0004257号、赣（2017）湖口县不动产权第0004259号-0004260号、赣（2017）湖口县不动产权第0004262-0004264号、赣（2019）湖口县不动产权第0002292号作为抵押物取得中国建设银行股份有限公司湖口支行长期借款980.00万元。

　　4、租赁房产

　　公司目前使用的部分经营场所系通过租赁取得，基本情况如下：

　　（二）无形资产

　　1、商标

　　截至2020年3月16日，公司持有5项注册商标，具体情况如下：

　　2、专利

　　截至2020年3月16日，公司合法持有且正在使用的专利共计27项 （其中发明专利8项，实用新型19项），具体如下：

　　3、土地使用权

　　截至2020年3月16日，公司拥有4宗土地，面积共计258,399.64平方米，具体情况如下：

　　注：赣（2017）湖口县不动产权第0004258号作为抵押物取得中国建设银行股份有限公司湖口支行长期借款980.00万元。

　　（三）特许经营权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无特许经营权。

　　（四）生产经营资质

　　公司及子公司拥有的相关生产经营资质情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、公司和控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　公司控股股东为建丰投资，实际控制人为丁建峰、虞丹鹤、丁冰、丁洁、梁秋鸿。截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围及主营业务情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东利益和保证公司长期稳定发展，公司控股股东建丰投资、实际控制人丁建峰、虞丹鹤、丁冰、丁洁、梁秋鸿向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

　　（1）截至本承诺出具之日，本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的公司或其他组织中，不存在从事与发行人及其控股子公司相同或相似的业务，不存在同业竞争。

　　（2）本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其控股子公司现有相同或相似业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其控股子公司现有主要业务有相同或相似的业务的公司或者其他经济组织。

　　（3）若发行人及其控股子公司今后从事新的业务领域，则本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其控股子公司新的业务领域有相同或相似的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其控股子公司今后从事的新业务有相同或相似的业务的公司或者其他经济组织。

　　（4）若本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的公司或其他组织出现与发行人及其控股子公司有相同或相似的经营业务情况时，发行人及其控股子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相同或相似的业务集中到发行人及其控股子公司经营。

　　（5）承诺人承诺不以发行人及其控股子公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其控股子公司其他股东的权益。

　　（6）以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的，则本公司/承诺人同意向发行人及其控股子公司承担相应的损害赔偿责任。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联方房产租赁

　　单位：万元

　　报告期内，丁建峰将位于江苏省南京市庐山路158号嘉业国际城4栋1301室的自有房产出租给公司全资子公司江苏晨光作为办公场所使用，每年租金44.40万元，租赁期为2018年1月1日至2021年12月31日，租赁价格系参照同一办公楼内房产租赁市场价格确定，定价公允。

　　（2）关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　（3）关联银行存款和利息

　　2018年3月，公司在湖口九银村镇银行股份有限公司开立一般存款账户用于日常生产经营收付款，报告期内，公司在湖口九银村镇银行股份有限公司的存款及相关利息收入情况如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方采购

　　单位：万元

　　报告期内，公司向关联企业常州皓景博睿商贸有限公司采购食品饮料等日用品，采购价格系根据市场价格确定，采购金额较小。

　　（2）关联方担保

　　报告期内，公司作为被担保方接受过公司实际控制人丁建峰、虞丹鹤和关联股东建丰投资、皓景博瑞、香港诺贝尔的担保，截至2018年7月末，担保已履行完毕。

　　单位：万元

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