江西晨光新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C77版）

　　（上接C77版）

　　（3）借入关联方资金

　　公司因前期经营资金较为紧张，故向股东香港诺贝尔、实际控制人丁建峰借入资金用于生产经营，双方约定借款年利率为5%。具体如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已偿还所欠借款本金及利息。截至2017年6月末，公司已全部偿还所欠关联方借款本金，截至2018年10月末，公司已全部偿还所欠关联方借款利息。报告期内，除上述已披露的关联方非经营性资金往来，公司未出现其他关联方非经营性资金往来行为。

　　3、关联方往来余额

　　单位：万元

　　4、独立董事对关联交易发表的意见

　　2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2016年1月-2018年12月关联交易的议案》，确认报告期内公司发生的关联交易公允、合理，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。该等议案由全部非关联股东进行表决，关联股东予以回避。

　　2020年1月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2019年1月-2019年12月关联交易的议案》，确认报告期内公司发生的关联交易公允、合理，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。该等议案由全部非关联股东进行表决，关联股东予以回避。

　　公司独立董事林爱梅、王春业、王建国对公司报告期内发生的关联交易情况进行了审核，并发表如下意见：报告期内，公司所发生的关联交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，关联交易决策程序符合当时公司章程和有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　5、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易、偶发性关联交易均与公司正常经营业务相关，对公司的财务状况和经营成果未产生不利影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、董事

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。现任董事基本情况如下：

　　丁建峰，董事长、实际控制人。男，1963年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号3211191963********，大专学历，教授级高工，享受国务院政府特殊津贴人员，入选第三批国家“万人计划”科技创业领军人才、科学技术部“创新人才推进计划科技创新创业人才”、江西省“赣鄱英才555工程”领军人才，先后获得江西省技术发明奖二等奖、江西省技术发明奖三等奖、九江市技术发明奖、九江市科技进步奖和九江市优秀专利发明人奖，2018年被中国氟硅有机材料工业协会授予中国氟硅行业“杰出成就奖”。曾任江苏省丹阳市皇塘彩印厂设备科科长、丹阳市兄弟寝品有限公司法定代表人。2001年7月至2018年4月，任江苏晨光执行董事、总经理。2007年11月至2017年9月任公司董事长、总经理。2017年10月至今任公司董事长。

　　丁冰，董事兼总经理、实际控制人。男，1991年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号3211811991********，硕士研究生学历。2009年至2013年，美国爱荷华州立大学生物和化学工程学院化学工程专业本科；2013年至2014年，美国康奈尔大学化学工程学院化学工程专业工程硕士。2016年被评为“九江十大杰出青年” ，2017年荣获九江市“双百双千人才工程”领军人才创新类人才，2019年荣获“江西省十大杰出青年企业家”称号，2019年荣获江西省技术发明奖三等奖。2014年5月进入公司先后担任项目经理、厂长。2017年9月至今任公司董事、总经理。

　　荆斌，董事。男，1961年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号3211191961********， 高中学历。1993年7月至2003年12月任丹阳市飞虹彩印厂业务员、厂长。2003年12月至2013年4月任江苏尧塘园林绿化有限公司项目经理。2013年4月至今任皓景博瑞执行董事、总经理。

　　徐国伟，董事。男，1985年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号3211811985********，本科学历。2007年11月至2016年1月任公司采购部经理，2016年1月至今任生产部经理。

　　林爱梅，独立董事。女，1966年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号3203111966********，博士研究生学历，教授。1989年8月至1994年12月任中国矿业大学管理学院会计学专业助教。1995年1月至2000年12月任中国矿业大学管理学院任会计学专业讲师。2001年1月至2010年12月任中国矿业大学管理学院会计学专业副教授、硕士生导师。2011年1月至今任中国矿业大学管理学院会计学专业教授、博士生导师。

　　王春业，独立董事。男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号3406041968********，博士研究生学历，教授。1992年9月至2008年6月任淮北师范大学政法学院教师。2008年7月至2013年8月任中国矿业大学文法学院教师。2013年9月至今在河海大学法学院担任教师。

　　王建国，独立董事。男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号4328231965********，博士研究生学历，教授。2003年7月至2005年11月任九江学院应用化学专业讲师。2005年12月至2013年12月任九江学院化学专业副教授。2014年1月至今任九江学院化学工艺专业教授。

　　2、监事

　　本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，现任监事基本情况如下：

　　葛利伟，监事会主席。男，1983年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号3211811983********，本科学历。2005年7月至2007年9月任中彩印务有限公司信息员。2007年10月至2017年10月任公司行政部经理。2017年11月至今任总经办主任。

　　徐达理，监事。男，1953年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号4201061953********，本科学历，高级工程师。曾任职于武汉大学化工厂、湖北武大有机硅新材料股份有限公司。2004年5月至2005年5月任武汉天目科技发展有限责任公司总工程师。2005年6月至2007年8月任江苏晨光工程师。2007年9月至今任公司工程师。

　　孙志中，职工代表监事。男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号32111911966********，中专学历。1987年8月至2005年4月任丹阳皇塘镇丹凤集团业务员。2005年5月至2010年5月任江苏晨光技术员。2010年5月至2014年9月任车间主任。2014年10月至今任公司生产部副经理。

　　3、高级管理人员

　　公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。公司现任高级管理人员如下：

　　丁冰，董事兼总经理、实际控制人。简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。

　　乔玉良，副总经理。男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号3211811970*********，中专学历。曾任丹阳市兄弟寝品有限公司销售经理。2001年5月至2007年9月任江苏晨光副总经理。2007年9月至今任公司副总经理。

　　梁秋鸿，董事会秘书、实际控制人。男，1985年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号3306241985********，博士研究生学历。2003年至2007年，浙江大学化学系化学专业本科；2007年至2014年，武汉大学化学与分子科学学院有机化学专业，硕博连读。2017年荣获九江市“双百双千人才工程”高端人才聚集计划专业技术类人才，2019年荣获江西省技术发明奖三等奖。2014年12月至今任公司研发总监。2017年9月至今任公司董事会秘书。

　　虞中奇，财务总监。男，1978年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号3201141978********，硕士研究生学历，高级会计师。具有中国注册会计师、国际注册内部审计师、英国AIA国际会计师资格。2010年1月至2016年2月，先后在苏交科集团股份有限公司、南京聚隆科技股份有限公司、南京软件谷发展有限公司任职。2016年3月至今任公司财务总监。

　　（二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员2019年从公司及其子公司领取薪酬的情况如下：

　　除上述薪酬外，公司的董事、监事、高级管理人员在本公司未有其他待遇和退休金计划。

　　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在本公司外的其他企业的任职情况如下表：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，建丰投资持有公司59,433,920股，占公司本次发行前股本总额的43.0681%，为公司控股股东。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人为丁建峰及其家庭成员虞丹鹤、丁冰、丁洁和梁秋鸿。丁建峰和虞丹鹤系夫妻关系，丁冰、丁洁系丁建峰和虞丹鹤之子女，梁秋鸿和丁洁系夫妻关系。上述五人合计控制公司86.1755%股份，对公司的经营决策具有重大影响，为公司实际控制人。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）经审计的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况

　　报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）发行人主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期内，公司功能性硅烷业务快速发展，盈利能力不断增强，相应公司资产总额逐年稳步增长，2019年末资产总额较2017年末增长21,371.02万元，增幅为59.35%。

　　从资产结构来看，报告期各期末流动资产占总资产比例总体呈上升态势，从2017年末的46.50%增加到2019年末的56.86%，而非流动资产占总资产比例则总体呈下降态势，从2017年末的53.50%下降到2019年末的43.14%，主要系货币资金、存货、应收账款、固定资产与在建工程等主要资产科目结构变动所致，其中：（1）报告期内功能性硅烷行业景气度较高，公司产品销售情况良好，现金获取能力较强，货币资金占总资产比例从2017年末的14.76%上升至2019年末的18.20%；（2）公司产品市场需求良好，销售规模扩大，客户订单增加，为保证及时足额供货，公司增加了存货的库存量，存货占总资产的比重从2017年末的11.60%上升至2019年末的12.83%；（3）报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，销售收入逐年增长，应收账款和应收票据金额逐年增加，占总资产的比重由2017年末的17.72%上升至2019年末的24.45%；（4）公司不断延伸功能性硅烷产业链，提高工艺和装置水平，丰富产品结构，报告期内实施了较多的技改工程。固定资产和在建工程合计自2017年末的17,271.58万元增加到2019年末的22,546.49万元，增幅为30.54%，但其合计占总资产比例从2017年末的47.97%下降至2019年末的39.30%。

　　综上所述，报告期内，公司资产结构变化与生产经营情况保持一致。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入主要为功能性硅烷主营业务收入。2017年、2018年和2019年，公司主营业务收入分别为47,502.45万元、67,056.06万元和69,018.83万元，主营业务收入占营业收入比例分别为99.99%、100.00%和99.99%，主营业务突出。

　　2018年主营业务收入较2017年增长41.16%，主要原因系：①随着安全、环保政策的持续收紧，供给侧结构性改革的进一步深化，功能性硅烷行业供需格局得到了有效改善，产品市场价格上升；②公司功能性硅烷中间体和终端产品陆续投产，产业链进一步延伸，扩大了公司收入来源；③凭借良好的产品品质和稳定的供货能力，公司在业界建立了良好的口碑，市场影响力不断增强，国内客户数量持续增加；④由于公司产品具有较强的市场竞争力，境外客户认可度不断提升，境外收入大幅增加。

　　2019年主营业务收入较2018年增长2.93%，主要原因系：①行业集中度提高、有效供给偏紧和原材料价格上涨等因素叠加导致功能性硅烷行业出现阶段性供需紧张，公司产品价格自2017年三季度始快速上升并持续至2018年，2019年则呈现高位回调特征，公司主要产品中除CG-150外，其余KH-550、CG-202、KH-560、CG-Si69、KH-570、CG-171、CG-502等7个产品的销售均价较2018年呈现一定幅度下降；②受到中美经贸摩擦加征关税的影响，2019年公司实现外销收入12,913.12万元，较2018年减少5,722.67万元，降幅为30.71%；③公司在国内宏观经济下行压力增大和主要产品市场价格较为低迷的不利情形下，全力开拓国内市场，在与既有主要客户稳定合作关系的同时，积极拓展新客户，致力于以产品赢得市场，成效较为显著，内销增长较大。

　　2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率和主营业务毛利率均分别为29.40%、35.28%和30.60%。2018年毛利率较2017年上升5.88个百分点，2019年毛利率较2018年下降4.68个百分点。

　　2018年主营业务毛利率较2017年上升5.88个百分点，主要原因系：①随着安全、环保政策的持续收紧，供给侧结构性改革的进一步深化，功能性硅烷行业供需格局得到了有效改善，公司主要产品产销两旺，销售单价延续2017年三季度以来的涨势并持续处于高位；②2018年7月以来美国多次对中国商品加征关税，在动议加征关税至正式实施前，境外客户预期采购成本上升从而增加采购量，且公司加大在其他境外地区的市场拓展力度，成效较为显著。2018年公司外销收入18,635.79万元，较2017年的7,899.82万元上升135.90%，而外销业务毛利率相对较高；③前期公司实施了较多的新建和技改工程（如三氯氢硅尾气处理、工艺管道技改等工程），提高了生产自动化水平，优化了工艺流程和装置布局，提升了生产效率，产品单耗有所降低；④2018年CG-171投入量产，2017年量产的KH-570和CG-150市场认可度较高，成为公司新的利润增长点，公司产业链进一步延伸，产品结构丰富，循环生产优势和规模效应得到更加充分体现。

　　2019年主营业务毛利率较2018年下降4.68个百分点，主要原因系：①受中美经贸摩擦和国内经济下行压力的影响，功能性硅烷行业市场需求有所波动，前期价格上涨较多，2019年以来产品价格呈现高位回调特征，公司主要产品中除CG-150销售单价略微上升外，其余主要产品销售单价均呈现一定幅度下降趋势；②产品价格降幅大于主要原材料采购价格下降幅度；③外销业务毛利率较高，2019年外销收入为12,913.12万元，较2018年下降30.71%，其中向美国市场销售额为896.37万元，较2018年减少4,574.03万元，下降幅度为83.61%。外销业务下降较多拉低了当期公司毛利率水平。

　　KH-550的毛利率报告期内均高于平均毛利率，该产品为公司核心产品，工艺成熟稳定，市场认可度较高，竞争优势较为明显，故报告期内毛利率一直较高。

　　CG-202的毛利率报告期内略高于平均毛利率，该产品为公司主要产品，工艺稳定，2019年受到中美经贸摩擦影响导致产品价格走低，进而导致毛利率有所下降。

　　KH-560的毛利率报告期内低于平均毛利率，主要原因系：公司生产该产品的原材料烯丙基缩水甘油醚价格相较于其他产品原材料价格偏高，单位成本较高。

　　CG-Si69的毛利率2017年略低于平均毛利率，2018年和2019年高于平均毛利率，该产品亦为公司主要产品，毛利率变化系受下游橡胶助剂行业供需变化和生产工序较长等因素影响所致。

　　CG-502的毛利率报告期内低于平均毛利率，主要原因系：该产品的工序较少，产品附加值相对不高，故产品售价偏低，导致毛利率偏低。

　　CG-150的毛利率2017年和2019年均高于平均毛利率，2018年和平均毛利率基本持平，主要系该产品于2017年量产后，由于市场认可度较高，其定价和毛利率水平一直较高。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，其占经营活动现金流入的比例分别为96.90%、98.03%和93.35%。

　　2017年和2018年，随着公司生产经营规模的快速扩张，收入快速增长，经营活动产生的现金流量净额也随之快速增长，公司经营活动产生的现金流量净额均超过净利润，表明公司经营状况良好，现金获取能力较强。

　　2019年经营活动产生的现金流量净额为8,260.23万元，同比减少5,166.63万元，降幅为38.48%，主要原因系：①受中美经贸摩擦和国内经济下行压力影响，功能性硅烷行业2019年市场需求有所波动，总体呈现产品价格高位回调和外销减少的特征，公司在不利的市场环境下通过大力拓展国内市场成效较为显著，销售收入同比增长2.93%，且受下半年市场需求回升影响，2019年下半年销售收入同比增加3,322.26万元，部分四季度实现的销售尚处于信用账期内，上述因素使得2019年末应收账款余额同比增长3,521.34万元，2019年销售商品、提供劳务收到的现金同比减少1,691.78万元；②市场预期变差导致公司供应商持有现金意愿更强、接受票据付款意愿更低，2019年公司应收票据背书转让额同比减少1,899.42万元，2019年购买商品、接受劳务支付的现金同比增加2,991.81万元；③随着公司经营规模的逐步扩大，员工人数增加，薪酬支出增加，2019年支付给职工以及为职工支付的现金同比增加1,570.41万元。

　　报告期内，公司投资活动支出主要为扩大生产规模及老设备更新改造而进行的固定资产和在建工程投资。2017年、2018年和2019年，投资活动产生的现金流量净额为-3,407.08万元、-4,422.53万元和-6,270.92万元。主要系：2017年、2018年和2019年，公司生产线扩建与技术改造等项目导致公司发生购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金累计流出14,754.68万元。

　　报告期内，公司在保证正常生产经营活动和适度扩大生产规模的基础上，对到期债务进行偿还，控制新增贷款的金额，有效降低生产经营的杠杆比例，减少公司的财务风险。2017年、2018年和2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,214.69万元、-3,739.25万元和-2,983.13万元。报告期内，公司筹资产生的现金流量净额均为负数，主要系公司偿还债务及利润分配导致筹资活动现金流出金额大于筹资活动现金流入金额所致。

　　（六）股利分配政策

　　1、最近三年股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司税后利润按下列顺序分配：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采取现金或者股票方式分配利润。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和中小投资者的意见。

　　2、报告期内实际股利分配情况

　　2017年5月，经公司董事会审议通过，公司以未分配利润4,304.20万元转增注册资本。2017年5月18日，晨光有限召开董事会，会议经表决一致同意补增339.07万元未分配利润用于消除前次未分配利润转增股本时注册资本币种汇率折算差异。

　　经公司第一届董事会第五次会议和2017年度股东大会审议通过，公司以2017年12月31日总股本9,500万股为基数，每10股派发现金3元（含税），共分配2,850.00万元现金。

　　经公司第一届董事会第九次会议和2018年度股东大会审议通过，公司以2018年12月31日总股本13,800万股为基数，每10股派发现金2元（含税），共分配2,760.00万元现金。

　　3、上市后的股利分配政策

　　为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2019年第一次临时股东大会决议通过，公司修订了《公司章程》中利润分配政策的相关内容，修订后的利润分配政策如下：

　　（1）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑监事和中小投资者的意见。

　　（2）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。

　　（3）利润分配条件

　　公司实施利润分配应同时满足下列条件：

　　①公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（4）现金分红条件、比例及期间间隔

　　公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的可分配利润（合并报表口径）的15%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本项所称“重大资金支出”是指公司未来12个月内存在以下情形：公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%且超过5,000万元的事项（募集资金投资项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

　　现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（5）发放股票股利的条件

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以提出股票股利分配方案。

　　（6）公司利润分配方案决策程序

　　①董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

　　②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　　③监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　④公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（7）利润分配政策调整的决策程序

　　公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（8）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（七）发行人控股子公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有1家全资子公司江苏晨光，具体情况如下：

　　江苏晨光最近一年简要财务数据（已经苏亚金诚审计）如下：

　　单位：万元

　　第四节  募集资金运用

　　（一）募集资金运用概况

　　经公司第一届董事第十次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，并经2020年第一届董事会第十六次会议决议，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过4,600万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　上述项目1和项目2的备案和环评批复情况如下：

　　公司将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理制度》使用募集资金。本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目，募集资金到位后将予以置换。若实际募集资金数额低于计划金额，不能满足募集资金投资项目需求，公司将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。

　　（二）募集资金对发行人经营及财务状况的影响

　　1、对经营状况的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，公司将新增2个中间体、8个功能性硅烷成品以及产业链上游原材料硅粉和烯丙基缩水甘油醚的生产，产品种类更加丰富，循环生产体系更加充分利用，资源综合利用更加高效，功能性硅烷产业链进一步横向和纵向延伸。同时，通过实施功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目，建设高水平的研发团队和研发平台，开展产品行业应用研究，开发新产品和新技术，为公司持续发展提供技术保障。募集资金投资项目的实施有利于提升公司业务规模和持续盈利能力，增强公司的核心竞争力。

　　2、对财务状况的影响

　　（1）对净资产、每股净资产和资产负债率的影响

　　截至2019年12月31日，公司所有者权益为44,623.53万元，每股净资产为3.23元，资产负债率（合并报表口径）为22.23%。募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加。同时也将降低公司的资产负债率，改善公司的资本结构，增强公司的偿债能力，降低财务风险。

　　（2）对净资产收益率和盈利能力的影响

　　本次发行成功后，公司净资产规模将大幅增加。由于净资产在短期内迅速扩张，但募集资金到位到产生效益需一定时间，在此之前，资产规模上升、折旧增加，短期内营业收入及净利润难以实现同步增长，使得短期内公司净资产收益率下降。但随着募集资金投资项目的建成投产，业务规模的扩大将产生良好的利润和现金流，净资产收益率稳步提高，公司的盈利能力和持续发展能力不断增强。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除本招股意向书摘要“第一节　重大事项提示”之“九、特别风险提示”所述风险因素外，公司还面临其他风险因素如下：

　　（一）安全生产风险

　　公司产品及生产过程中使用的部分原材料为危险化学品，且部分工序存在高温或高压生产环境，存在一定安全生产风险。报告期内，公司严格遵守国家有关安全生产的法律法规，制定了安全生产制度，购建了安全生产设施，在生产过程中积累了丰富的安全生产经验，未发生重大安全生产事故。虽然公司一向高度重视安全生产，但如果员工违反安全操作规程，导致温度、浓度及压力等指标不符合生产工艺控制指标，或者因设备老化失修，可能会发生安全事故，从而对生产经营带来不利影响。

　　（二）环境保护风险

　　公司产品生产过程中会产生废水、废气、固体废物或其他有害物质。公司通过装置与技术工艺改进有效降低生产过程中的污染物排放，加大环保设施投资用于废水、废气、固体废物或其他有害物质的治理，使生产过程符合国家环境保护标准。随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，公司将面临一定的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后的化工企业，有利于安全、环保的化工企业的发展，但短期内会加大公司的经营成本。因此，公司面临环境保护风险。

　　（三）国际贸易摩擦风险

　　2017年、2018年和2019年，公司产品出口收入分别为7,899.82万元、18,635.79万元和12,913.12万元，占当期营业收入的比例分别为16.63%、27.79%和18.71%，2019年公司产品出口收入较2018年下降30.71%。公司的境外客户主要集中在北美、欧洲、东亚等区域。2018年以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括公司所生产的功能性硅烷产品。若中国未来与美国的贸易摩擦升级或与其他国家产生贸易摩擦，并直接涉及公司出口的主要产品，可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）税收优惠政策变化的风险

　　公司被认定为高新技术企业，报告期内按15%税率缴纳企业所得税。2016年11月15日，公司获江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局核发《高新技术企业证书》（编号：GR201636000334），有效期三年。2019年12月2日，公司再次申请并通过高新技术企业认定，获核发《高新技术企业证书》（编号：GR201936000083），有效期三年。

　　如果未来上述税收优惠政策取消或不能被认定为高新技术企业，公司将无法持续获得该税收优惠，公司的经营业绩会受到不利影响。

　　（五）应收账款回收风险

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为5,657.10万元、5,754.26万元和9,275.60万元，占流动资产的比例分别为33.79%、22.38%和28.43%。报告期内，公司主要客户信用良好，应收账款回款较快，应收账款周转率较高，分别为8.03次、11.75次和9.18次。但若主要客户财务状况恶化导致不能按时回款或不能回款，将会对公司财务状况产生不利影响。

　　（六）募集资金使用风险

　　公司本次发行募集资金拟主要用于“年产6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”，虽然公司前期已对该项目的可行性进行了充分论证，并对其经济效益进行了审慎测算，认为该项目投资收益良好、切实可行，但可行性分析是基于历史和当前市场环境、产业政策以及技术发展趋势等因素作出的，由于募集资金投资项目金额较大，建设周期较长，在项目实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、设备购置成本变动、产品市场变化等诸多不确定因素，可能导致募集资金项目未能按期实施、实际效果与预期产生偏离，从而使得项目实际收益低于预期。因此，本次募投项目的实际收益存在低于预期的风险。

　　（七）净资产收益率下降的风险

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为35.17%、49.82%和26.45%。截至2019年12月31日，公司净资产规模为44,623.53万元，本次发行成功后，公司净资产规模将大幅增加，而募集资金项目从投入到产生效益常常需要一定的时间，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，公司将存在净资产收益率水平下降的风险。

　　（八）规模快速扩张引发的管理风险

　　本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司需要建立适应企业发展需要的管理体系和制度，完善激励和约束机制。公司存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。

　　（九）实际控制人不当控制的风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人为丁建峰及其家庭成员虞丹鹤、丁冰、丁洁和梁秋鸿等五人，上述五人合计控制公司86.1755%股份，对公司的经营决策具有重大影响。本次发行后，丁建峰、虞丹鹤、丁冰、丁洁和梁秋鸿仍是公司的实际控制人。如果在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等施加不当影响，存在使其他股东利益受到损害的可能性。

　　（十）汇率波动风险

　　2017年、2018年和2019年，公司产品出口收入分别为7,899.82万元、18,635.79万元和12,913.12万元。公司出口收入主要以美元结算，因此汇率波动将在一定程度上影响公司的经营业绩。报告期内，公司汇兑损失分别为121.47万元、-172.97万元和5.12万元。随着汇率市场的全球性震荡，未来汇率的波动将对公司经营业绩产生一定影响。

　　（十一）不可抗力产生的风险

　　地震、台风、雷击、洪水等自然灾害以及公共卫生等突发性事件会对公司的财产、人员造成损害，并可能影响公司的正常生产经营。

　　二、重大合同

　　（一）销售合同

　　截至2020年2月15日，公司正在履行的重要合同（合同标的金额在200万元以上）如下：

　　（二）采购合同

　　截至2020年2月15日，公司正在履行的重要合同（合同标的金额在200万元以上）如下：

　　（三）借款合同

　　截至2020年2月15日，公司正在履行的重大借款合同如下：

　　（四）抵押合同

　　截至2020年2月15日，公司正在履行的抵押合同如下：

　　（五）保荐协议、承销协议

　　本公司与国元证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，聘请国元证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。

　　三、对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对外担保情况。

　　四、诉讼及仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　二、与本次发行上市有关的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书

　　（二）发行保荐工作报告

　　（三）财务报表及审计报告

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　（五）内部控制鉴证报告

　　（六）法律意见书及律师工作报告

　　（七）公司章程（草案）

　　（八）证监会核准本次发行的文件

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件

　　二、文件查阅时间

　　工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30

　　三、文件查阅地址

　　（一）发行人：江西晨光新材料股份有限公司

　　办公地点： 江西省九江市湖口县金砂湾工业园

　　电话：0792-7183888

　　传真：0792-3661222

　　联系人：梁秋鸿 葛利伟

　　（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　地址： 安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

　　电话： 021-68869015

　　传真： 021-68889165

　　联系人：林增进、黄诚、甘宁

　　江西晨光新材料股份有限公司

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