中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C81版）

　　（上接C81版）

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前后6公司股本结构如下：

　　（6本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算。本次发行前，发行人已发行港股普通股5,450,803,226股，无A股普通股。上述港股股票目前在香港联交所流通、交易，未在中登公司进行登记，将不在A股市场流通、交易）

　　（7本次发行前，发行人已发行港股普通股5,450,803,226股，无A股普通股。上述港股股票目前在香港联交所流通、交易，未在中登公司进行登记，将不在A股市场流通、交易）

　　注1：中国信息通信科技集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配72,470,855股，因实施超额配售选择权递延交付72,470,855股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，中国信息通信科技集团有限公司最终持有股份数量为72,470,855股。

　　注2：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配127,458,120股，因实施超额配售选择权递延交付127,458,120股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司最终持有股份数量为127,458,120股。

　　注3：上海集成电路产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配18,208,302股，因实施超额配售选择权递延交付18,208,302股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。在后市稳定期结束后，上海集成电路产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为18,208,302股。

　　注4：青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配80,589,949股，因实施超额配售选择权递延交付34,705,723股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为45,884,226股。在后市稳定期结束后，上海集成电路产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为80,589,949股。

　　发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　七、本次发行后持A股数量前十名股东

　　本次发行后持公司A股数量前十名股东情况如下：

　　注1：本次发行后持A股数量前十名股东中，战略投资者中国信息通信科技集团有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）共获配298,727,226股，因上述战略投资者同意联席主承销商延期交付其获配股票，因此在本次上市当日，上述战略投资者实际持股数量之和为45,884,226股，在后市稳定期结束后，联席主承销商将交付其剩余获配股份。

　　注2：持股比例=持股数量÷本次发行后的总股数（即A股股数与港股股数之和）。

　　八、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况

　　发行人、联席主承销商向其他战略投资者配售股票的情况如下：

　　九、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售情况

　　（一）海通证券相关子公司参与本次发行战略配售情况

　　1、保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。

　　2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为海通证券股份有限公司的另类投资子公司。

　　3、获配股数：33,712,400股。

　　4、占首次公开发行股票数量的比例：2.00%（行使超额配售选择权之前）、1.74%（若全额行使超额配售选择权）。

　　5、限售安排：限售期24个月。

　　（二）中金公司相关子公司参与本次发行战略配售情况

　　1、保荐机构相关子公司名称：中国中金财富证券有限公司。

　　2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：中国中金财富证券有限公司为中国国际金融股份有限公司的全资子公司。

　　3、获配股数：33,712,400股。

　　4、占首次公开发行股票数量的比例：2.00%（行使超额配售选择权之前）、1.74%（若全额行使超额配售选择权）。

　　5、限售安排：限售期24个月。

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量

　　本次发行的初始发行股票数量为1,685,620,000股，占发行后股份总数的23.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予海通证券不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行股份总数将扩大至1,938,463,000股，占发行后股份总数的26.23%（若全额行使超额配售选择权）。

　　本次发行不涉及股东公开发售股份。

　　（二）发行价格

　　本次发行价格为27.46元/股。

　　（三）每股面值

　　每股面值为0.004美元。

　　（四）市盈率8

　　（8发行人2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为-52,209.54万元，故不适用扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润对应的市盈率指标）

　　1、109.25倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　2、113.12倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。

　　（五）市净率

　　1、2.20倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　2、2.11倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。

　　（六）发行后每股收益

　　不适用。

　　（七）发行后每股净资产

　　行使超额配售选择权之前：12.50元，若全额行使超额配售选择权：13.00元（按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产除以本次发行后已发行股份总数计算）。

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　在行使超额配售选择权之前，本次发行的募集资金总额为4,628,712.52万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月14日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字[2020]第0590号《验资报告》。

　　（九）发行费用总额及明细构成9

　　（9以上各项发行费用均含增值税，本次发行时实际发生的费用较招股意向书的披露金额有所调整）

　　（十）募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为4,566,279.83万元（行使超额配售选择权之前）；5,251,560.72万元（若全额行使超额配售选择权）。

　　（十一）发行后股东户数

　　本次发行后，A股股东户数为892,309户。

　　二、超额配售选择权的情况

　　1、全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量：252,843,000股

　　2、全额行使超额配售选择权发行股票占首次公开发行股票数量的比例：15%

　　3、超额配售选择权的实施期限：股票上市之日起30个自然日内

　　4、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排：

　　除新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）、阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）之外，本次发行的战略投资者与发行人及联席保荐机构签署的《附有生效条件的战略投资者股份认购协议》以及《递延交付战略投资者认购股份的协议》中明确递延交付条款，战略投资者同意若本次发行采用超额配售选择权，海通证券可以晚于发行人上市日期之日向战略投资者交付其全部或部分获配股票。

　　目前，除新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）、阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）之外的其他战略投资者均接受协议约定的延期交付安排，可以覆盖延期交付部分股票的规模。

　　5、具体实施方案：

　　（1）预期目标

　　本次发行的初始发行股票数量为168,562.00万股，占发行后股份总数的23.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予海通证券不超过初始发行规模15%的超额配售选择权（或称“绿鞋”），若超额配售选择权全额行使，则发行股份总数将扩大至193,846.30万股，占发行后股份总数的26.23%（超额配售选择权全额行使后）。本次超额配售选择权的安排有利于促进发行人上市后的股价稳定。

　　（2）实施方案

　　根据发行人授权，海通证券担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的联席主承销商（以下简称“获授权联席主承销商”）。

　　自公司股票在上海证券交易所上市之日起30个自然日内，公司股票的市场交易价格低于发行价格的，海通证券有权使用超额配售股票募集资金在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买公司股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。另外，海通证券以竞价交易方式买入的股票不得卖出。

　　海通证券未购买公司股票或者购买公司股票数量未达到全额行使超额配售选择权发行股票数量的，可以要求公司按照发行价格增发股票。海通证券以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

　　超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期、因行使超额配售选择权而发行的新股数量、发行人本次筹资总金额等情况将在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内进行公告披露。

　　海通证券在符合相关法律法规规定的条件下，可以在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证股价不下跌。海通证券在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将超额配售选择权专用账户上所有股份向同意递延交付股票的战略投资者交付。海通证券在发行人股票上市后30个自然日之后或行使超额配售选择权后，将不再采取上述措施支持股价。

　　（3）配售安排

　　本次超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。最终超额配售情况已在《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布。

　　（4）操作策略

　　获授权联席主承销商海通证券已根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件制定了《海通证券股份有限公司科创板首次公开发行股票超额配售选择权业务实施细则》。海通证券已根据该实施细则制定具体操作策行使超额配售选择权。

　　（5）预期效果

　　因行使超额配售选择权超额发行的股数=发行时超额配售股数-使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使超额配售选择权包括以下三种情况：

　　①绿鞋不行使。超额配售股数为25,284.30万股，占本次初始发行规模的15%，且海通证券从二级市场买入的股票数量与超额配售股数相同；

　　②绿鞋全额行使。超额配售股数为25,284.30万股，占本次初始发行规模的15%，且海通证券从二级市场买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票；

　　③绿鞋部分行使。超额配售股数为25,284.30万股，占本次初始发行规模的15%，且海通证券从二级市场买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%。

　　海通证券在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证股价不下跌。海通证券在发行人股票上市后30个自然日之后或行使超额配售选择权后，将不再采取上述措施支持股价。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2020）第11026号无保留意见的审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司2020年3月31日的合并资产负债表、截至2020年3月31日止3个月期间的合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表以及相关财务报表附注已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了普华永道中天阅字（2020）第0060号审阅报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、下一报告期业绩预计信息

　　本公司于2020年5月13日在香港联交所公告了依据国际财务报告准则编制的《中芯国际截至2020年3月31日止三个月未经审核业绩公布》，预测2020年第二季度收入环比增加3%至5%，毛利率介于26%至28%的范围内，主要系公司产能、产量增加带来的规模效应及产品组合的优化。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生较大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储四方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与联席保荐机构海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，《募集资金专户存储四方监管协议》对发行人、联席保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市联席保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司同意推荐中芯国际集成电路制造有限公司在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构情况

　　1、联席保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市黄浦区广东路689号

　　保荐代表人：郑瑜、陈城

　　项目协办人：徐亦潇

　　其他项目人员：孙炜、丁昊、宋轩宇、马意华、韩锦玮、景炀、陈佳一、邬凯丞、宋一波、陈颖涛、沈玉峰、张坤、程万里、吴志君、孙剑峰

　　联系人：郑瑜、陈城

　　电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　2、联席保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　保荐代表人：魏先勇、李扬

　　项目协办人：孔德明

　　其他项目人员：孙雷、吴迪、陈恪舟、曹毅程、王若钰、张焓远、刘冰冰、徐放、戴志远、何柳

　　联系人：魏先勇、李扬

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　三、提供持续督导的保荐代表人情况

　　郑瑜先生，海通证券股份有限公司投资银行部执行董事，2010年加入海通证券投资银行部。主要参与了苏州天准科技股份有限公司IPO项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司IPO项目、湖北回天新材料股份有限公司非公开增发项目、上海北特科技股份有限公司IPO项目及非公开增发项目、四川大通燃气开发股份有限公司非公开增发项目、国美通讯设备股份有限公司重大资产重组项目、福建省闽发铝业股份有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目等。郑瑜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　陈城先生，海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，2013年加入海通证券投资银行部。主要参与了常熟瑞特电气股份有限公司IPO项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、江苏力星通用钢球股份有限公司IPO及非公开增发项目、上海徕木电子股份有限公司IPO项目等。陈城先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　魏先勇先生，中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理，于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任华润微电子有限公司科创板首次公开发行项目、中远海运控股股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　李扬先生，中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理，于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行项目、青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、稳定股价的措施和承诺

　　为保持上市后股价稳定，发行人制定了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年稳定公司A股股价的预案》如下：

　　“1、启动稳定股价的触发条件

　　自股票在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）情形时，公司将自行或促使本预案中涉及的其他主体依照本预案的规定启动股价稳定措施。

　　2、公司稳定股价的主要措施与程序

　　当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：

　　（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司根据适用法律、法规及规范性文件有权批准的内部机构审议同意，公司向社会公众股东回购股票；

　　（2）在上述（1）项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产的，公司应要求领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股票（前提是该等人员有资格购买股票）；

　　（3）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认可的其他稳定股价的方式。

　　公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符合香港联合交易所有限公司主板和上海证券交易所科创板上市条件。

　　3、公司回购股票

　　公司回购股票应当符合开曼群岛法律法规、上市所在地证券监管机构、证券交易所监管规则及《公司章程》等规定。公司董事会将在本公司股票价格触发本预案启动股价稳定措施条件之日起的合理时间内制订稳定本公司股价具体方案，并提交董事会和/或股东大会批准。具体回购方案应在董事会和/或股东大会作出股份回购决议后公告。

　　在股东大会和/或董事会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人（如需），并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续（如需）。

　　公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。如果股份回购方案实施前公司股票价格已经不满足预案触发条件的，则公司无须继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次出现触发本预案规定的股价稳定措施的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司将分别按照本预案执行股价稳定措施，除非公司出现股份回购方案约定的当年度可中止实施稳定股价措施的情形。在某一会计年度公司中止执行股价稳定措施的情况下，若下一年度继续出现触发本预案规定的稳定股价措施的情形时，公司将继续按照本预案执行。

　　4、公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员增持股票

　　若公司根据本预案实施完毕稳定股价措施后公司股票收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产的，在不影响公司股权分布始终符合上市条件，且符合上市地适用法律法规的前提下，公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员应根据公司的要求在合理期间内增持公司股票。

　　公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。但如果在增持股票前公司股票价格已经不满足预案触发条件的，公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。

　　若某一会计年度内公司股价多次出现触发本预案规定的股价稳定措施的情形（不包括公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司可分别要求公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员按照预案执行稳定股价措施。但在任何情况下每一人单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一年度从公司处领取的税后现金薪酬的15%，超过上述标准的，该人士在当年度可不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度出现触发本预案规定的稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司在本次A股发行后三年内更换或聘任新的董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司本次A股发行时董事、高级管理人员出具的承诺提出未履行本预案项下义务时的约束措施。

　　公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　为保护投资者利益，公司就上述稳定股价措施作出承诺如下：

　　“公司将严格执行《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年稳定公司A股股价的预案》的相关规定。

　　如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。

　　为保护投资者利益，公司领薪董事（不包括独立非执行董事）和高级管理人员就稳定股价措施作出如下承诺：”

　　“1、作为发行人的董事和/或高级管理人员，本人将依照《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年稳定A股股价的预案》规定的条件等履行稳定公司A股股价的义务。

　　2、本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　二、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　发行人出具股份回购和股份购回的承诺如下：

　　“1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次A股发行的《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则公司承诺将依法回购本次A股发行的全部新股。

　　2、当《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年稳定A股股价的预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时，公司将按照此预案的规定履行回购公司股份的义务。

　　如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人出具欺诈发行上市的股份购回承诺如下：

　　“（1）保证公司本次A股发行不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后的5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次A股发行的全部新股。”

　　2、发行人主要股东大唐香港及鑫芯香港、间接持有发行人5%以上股份的境内股东大唐控股及巽鑫投资出具欺诈发行上市的股份购回承诺如下：

　　“（1）保证发行人本次A股发行不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将督促发行人在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次A股发行的全部新股。

　　如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

　　1、发行人出具关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺如下：

　　“（1）考虑到行业特性，公司将持续加大研发投入，积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力

　　本次A股发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，扩大市场份额，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

　　（2）不断完善公司治理，加强公司内部控制建设，为公司发展提供制度保障

　　公司将不断完善公司治理结构，努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是公众股东的合法权益。

　　（3）推进募投项目建设进度，提高资金使用效率

　　公司募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过论证，符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将继续推进募投项目的投资与建设进度，同时将严格执行公司募集资金管理制度，加强对募集资金的管理，确保专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。

　　（4）完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司将制定《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》。本次A股发行完成后，公司将严格执行前述文件的相关规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对投资人的利润分配及现金分红，努力提升股东回报。

　　如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

　　2、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺如下：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如发行人后续推出股权激励政策，本人承诺同意拟公布实施的发行人股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具日至发行人本次A股发行完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足前述规定时，本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺，如违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　五、利润分配政策的承诺

　　本次发行完成后，发行人将严格按照关于利润分配政策及《有关利润分配政策及人民币股份发行后三年的股息回报计划之决议案》的相关规定执行股利分配政策，其中载明的股利分配政策参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序”。

　　发行人关于利润分配政策的承诺如下：

　　“公司在本次A股发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》及《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》等规定执行利润分配政策。

　　如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如下：

　　“如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人主要股东大唐香港及鑫芯香港关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如下：

　　“如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人间接持有发行人5%以上股份的境内股东大唐控股及巽鑫投资关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如下：

　　“如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　4、发行人董事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺如下：

　　“如《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”

　　5、联席保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司承诺如下：

　　“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　6、联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司承诺如下：

　　“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　七、未履行承诺的约束措施

　　1、针对本次A股发行过程中所做出的各项承诺之履行事宜，发行人承诺如下：

　　“（1）公司在本次A股发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为公司的真实意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）如公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，则公司承诺将采取以下措施予以约束：

　　①可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）；

　　②在证券监管管理部门或其他有权部门认定公司违反或者未实际履行承诺事项之日起 30 日内，或认定因公司违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，公司将依法向投资者赔偿相应损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。”

　　2、发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）本人在发行人本次A股发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　①可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）；

　　②在证券监管部门或其他有权部门认定本人违反或者未实际履行前述承诺事项之日起 30 日内，或认定因本人违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。”

　　3、发行人主要股东大唐香港及鑫芯香港、间接持有发行人5%以上股份的境内股东大唐控股及巽鑫投资承诺如下：

　　“（1）本公司在发行人本次A股发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本公司的真实意思表示，并对本公司具有约束力，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）如本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　①可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及公司章程、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）；

　　②在证券监管部门或司法机关最终认定本公司违反或者未实际履行前述承诺事项且应承担赔偿责任的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　八、关于减少并规范关联交易的承诺

　　1、发行人主要股东大唐香港及鑫芯香港、间接持有发行人5%以上股份的境内股东大唐控股及巽鑫投资承诺如下：

　　“（1）在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。

　　（2）对于正常经营范围内所需的关联交易，本公司将与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次A股发行后适用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》等发行人内控制度的规定履行或配合发行人履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联交易均将基于公平公正公开等关联交易基本原则实施。

　　（3）保证不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。

　　如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”

　　2、发行人董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联（连）交易。

　　（2）对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联（连）交易，本人将与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次A股发行后适用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联（连）交易均将基于关联（连）交易原则实施。

　　（3）保证不利用关联（连）交易损害发行人及其他股东的利益。

　　本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　九、关于避免同业竞争的承诺

　　1、发行人主要股东大唐香港及鑫芯香港、间接持有发行人5%以上股份的境内股东大唐控股及巽鑫投资承诺如下：

　　“（1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。

　　（2）自本承诺函出具之日起，本企业承诺将不会：（1）单独或与第三方，以直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如本企业及本企业直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及其下属企业从事竞争业务企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本企业将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本企业或本企业直接或间接控制的下属企业（发行人及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

　　（3）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于5%（不包括本数）；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

　　（4）‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”

　　十、关于适用法律和管辖法院的承诺

　　发行人出具关于适用法律和管辖法院的承诺如下：

　　“1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。

　　2、前述第1条规定的‘纠纷’应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股（A股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A股）股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股（A股）的股东针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。”

　　发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、若本次A股发行上市以及在科创板上市期间发生纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

　　2、本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。”

　　十一、证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、联席保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司承诺如下：

　　“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　2、联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司承诺如下：

　　“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺如下：

　　“本事务所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本事务所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本所因此应承担赔偿责任的，本事务所将依法赔偿投资者损失。”

　　4、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

　　“本所确认，对本所出具报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　十二、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　经核查，联席保荐机构认为，发行人、发行人的主要股东、董事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

　　经核查，发行人律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　中信建投证券股份有限公司

　　国开证券股份有限公司

　　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　2020年7月15日