中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C82版）

　　股票简称：中芯国际    股票代码：688981

　　Semiconductor Manufacturing International Corporation

　　（Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands）

　　联席保荐机构（主承销商）

　　上海市黄浦区广东路689号

　　北京市朝阳区建国门外大街1号

　　国贸大厦2座27层及28层

　　联席主承销商

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　　中国（上海）自由贸易试验区世纪大道

　　100号上海环球金融中心75楼75T30室

　　二二年七月十五日

　　特别提示

　　中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年7月16日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）A股流通股数量较少

　　上市初期，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后1，本公司A股的无限售流通股为1,040,231,223股，分别占发行后已发行股份总数的14.58%（行使超额配售选择权之前）、14.08%（全额行使超额配售选择权之后），公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业水平

　　本公司所处行业为专用计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次发行价格27.46元/股，对应本公司2019年度扣除非经常性损益前2的摊薄后市盈率（全额行使超额配售选择权之后）为113.12倍，高于截至2020年7月4日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率46.17倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　（1本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算）

　　（2发行人2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为-52,209.54万元，故不适用扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润对应的市盈率指标）

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）目前公司14纳米及28纳米制程产品收入占比较低，28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险

　　报告期各期，公司28纳米制程产品收入分为163,397.35万元、124,522.10万元及80,685.76万元，占比分别为8.12%、6.19%及4.03%，收入及占比持续下降；公司于2019年第四季度开始量产14纳米制程产品，相关收入为5,706.15万元，占比为0.29%。此外，由于28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力，报告期内公司28纳米产品毛利率为负。

　　同时，由于目前28纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多，造成全球28纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。

　　未来，如果28纳米和14纳米相关客户需求未能快速提升，公司面临28纳米制程产品产能过剩、收入持续下降，14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。

　　（二）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险

　　报告期内，由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，使得公司2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-61,685.35万元、-52,209.54万元。

　　集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担，且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性，对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。

　　未来，如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，折旧大幅增加，或者研发投入未能及时形成收入的增加，公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。

　　（三）公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险

　　截至报告期末，公司合计在建工程账面价值为1,705,966.79万元，占资产总额的比例为14.86%，上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外，公司未来将继续在成熟和先进制程领域进行产能扩张，亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态，并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。

　　此外，中芯南方在建工程账面价值为1,054,065.31万元，预计2020年下半年开始陆续转入固定资产，一定时期内可能面临较大折旧压力，导致中芯南方扣非后净利润下滑，甚至出现扣非后净利润产生大额亏损的风险，可能会对公司整体扣非后归母净利润产生较大影响。

　　（四）公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险

　　集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为持续追赶世界先进工艺，不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。

　　报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,584,443.86万元、1,160,292.93万元及1,272,275.49万元；研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元。

　　未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。

　　（五）晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险

　　随着5G、物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。

　　根据公开信息整理，行业龙头分别于2015年、2016年及2018年实现了16纳米、10纳米及7纳米制程的量产，中芯国际14纳米制程的量产时间为2019年；根据IC Insights统计，2018年度行业龙头占全球纯晶圆代工市场份额的59%，中芯国际占6%。

　　如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（六）晶圆代工领域技术升级迭代风险

　　集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。

　　先进工艺一般一到三年往前推进一代，如行业龙头2015年量产16纳米/14纳米,2016年量产10纳米，2018年量产7纳米，2020年量产5纳米。若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，则无法满足市场和客户的需求。

　　公司目前已实现14纳米量产，下一代工艺已进入客户导入阶段，但相较于行业龙头已量产更先进制程的现状，公司在工艺制程上与行业龙头公司仍存在一定差距。

　　在行业技术快速迭代的背景下，如公司在先进制程领域不能及时根据市场需求实现更先进节点的量产，或在成熟制程领域不能及时根据市场需求开发相应的特色工艺平台，均有可能使得公司错失相应的市场空间，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。

　　（七）公司子公司较多带来的管理控制风险

　　截至2019年12月31日，公司共有子公司37家，其中境内子公司17家，境外子公司20家，分布在多个国家和地区。未来，若子公司发生经营、合规、税务等方面风险，可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。

　　此外，公司的控股子公司中芯北方、中芯南方均为中外合资企业，中芯北方和中芯南方分红等事项需全体董事的三分之二以上批准；同时，中芯南方的分红等事项还需取得其他股东委派董事的同意。因此，公司无法单方面决定中芯北方和中芯南方分红等重大事项。

　　公司存在因子公司较多带来的管理控制风险。

　　（八）美国出口管制政策调整的风险

　　目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。

　　公司坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规，自成立以来合规运营，依法开展生产经营活动。

　　2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），据此修订后的规则，若干自美国进口的半导体设备与技术，在获得美国商务部行政许可之前，可能无法用于为若干客户的产品进行生产制造。

　　上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。上述中美经贸摩擦等相关外部因素，可能导致公司为若干客户提供的晶圆代工及相关配套服务受到一定限制。公司可能面临生产受限、订单减少的局面，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

　　（九）原材料和设备供应的风险

　　集成电路晶圆代工行业对原材料和设备有较高要求，部分重要原材料及核心设备在全球范围内的合格供应商数量较少，大多来自中国境外。

　　未来，如果公司的重要原材料或者核心设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料及设备的出口许可，且公司未能及时形成有效的替代方案，将会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

　　（十）研发风险

　　公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业，集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。多年来，公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造领先于国内乃至国际同类应用的技术平台。

　　集成电路晶圆代工的技术含量较高，需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。

　　此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。报告期内，公司研发投入分别为357,607.78万元、447,090.01万元及474,445.66万元，占营业收入的比例分别为16.72%、19.42%及21.55%。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级的需要，可能导致公司技术被赶超或替代，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。

　　（十一）知识产权的风险

　　知识产权是公司在集成电路行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。截至2019年12月31日，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的主要专利共8,122件，其中境内专利6,527件，包括发明专利5,965件；境外专利1,595件，此外公司还拥有集成电路布图设计94件。虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或发生知识产权纠纷的风险。

　　同时，获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。存在相关知识产权许可或技术授权到期后，因第三方公司原因或因国际贸易摩擦等因素无法继续使用或续期的风险。

　　未来，如果发生上述风险情形，将对公司的生产经营产生不利影响。同时，公司需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。

　　（十二）募集资金投资项目的风险

　　公司本次公开发行股票的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　其中，12英寸芯片SN1项目的募集资金投资额为800,000.00万元，用于满足建设1条月产能3.5万片的12英寸生产线项目的部分资金需求，生产技术水平提升至14纳米及以下；先进及成熟工艺研发项目储备资金项目的募集资金投资额为400,000.00万元，用于工艺研发以提升公司的市场竞争力。未来，如果市场环境、项目实施进度等方面出现重大变化，公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

　　12英寸芯片SN1项目的总投资额为905,900万美元，其中生产设备购置及安装费达733,016万美元。SN1项目达产后将会贡献额外的先进制程收入，但同时带来较高的折旧成本压力。随着14纳米及下一代制程的产线投产、扩产，公司一定时期内会面临较大的折旧压力，该部分业务毛利率可能会低于公司平均水平，存在经济效益不达预期，甚至产生较大额度亏损的风险。

　　此外，公司是一家注册在开曼群岛的公司，本次发行募集的资金需要遵守中国境内监管机构对于外商投资和外汇管理的限制，可能对募集资金的使用产生一定影响。

　　（十三）公司现行的公司治理结构与适用于中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险

　　公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面，存在一定差异。

　　为本次发行上市，公司在适用法律法规允许的范围内，参照境内要求对《公司章程》进行了修订，并对公司治理制度进行了修订和补充。虽然《科创板上市规则》与《香港上市规则》相比，在上市公司重大交易的披露和审批、关联交易的披露和审批、关联方范围界定等方面的规定存在一定差异，但根据本次上市后适用的治理制度，公司在本次发行上市后对于上述差异事项将按照两地上市规则中较为严格者执行，以保证投资者权益保护水平总体上不低于中国法律法规规定的要求。

　　发行人本次上市后适用的公司治理制度中涉及资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与有关境内要求的对比如下：

　　1、投资者获取资产收益的权利

　　《公司章程》和境内要求在资产收益方面没有实质差异。根据《公司章程》，公司可以使用股份溢价进行股息分派，这一点相较于一般境内A股上市公司更加灵活。公司股东大会已经批准了《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》，对公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容，及本次发行上市后三年分红规划进行了规定，前述计划有利于保障公司全体股东的资产收益权。

　　2、投资者参与重大决策的权利

　　根据《公司章程》，公司董事的报酬、公司财务预算方案、公司发行一般公司债券（不包括发行可转换债券等影响公司股本的证券）、公司向并表企业（构成《香港上市规则》项下“关连人士”的除外）提供担保、变更公司募集资金用途（受限于适用的法律规定）等事项将由董事会决定，而根据境内要求前述事项A股上市公司一般需提交股东大会审议。

　　虽然存在上述差异，但是根据《公司章程》，关于公司业务的根本变化、变更公司授权发行股份总数和已发行在外股份总数、修改公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等公司重大事项的审议权限仍归属于股东大会；此外，公司董事由股东大会任命和罢免（在章程细则中允许董事会任命或罢免的情况除外），其在对公司经营管理事项进行审议时，根据《香港上市规则》和《科创板上市规则》均负有忠实和勤勉义务，并应维护公司和全体股东的利益。因此，《公司章程》中关于股东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与公司重大决策的权利。

　　3、投资者获取剩余财产分配的权利

　　《公司章程》和境内要求在剩余财产分配方面没有实质差异。

　　除上述差异以外，作为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，本公司的一些其他相关安排与一般A股上市公司相比还存在差异，主要包括监事会制度（《开曼群岛公司法》没有就监事会的设立作出规定，本公司未设立监事会和监事）、公司合并、分立、收购、公司清算、解散、以资本公积弥补亏损、独立非执行董事机制等，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

　　（十四）A股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定不确定性的风险

　　公司的A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释，在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究公司及其他相关责任人的法律责任，包括在公司的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A股公众股东在证券交易中遭受损失时，A股公众股东可追索赔偿责任。

　　虽然A股公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行公司的境内资产，但是公司注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，如A股公众股东向开曼群岛大法院起诉公司寻求保护自己的权利，鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行，将存在一定的不确定性。

　　同时，本次发行后，A股公众股东持有的公司股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一A股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名A股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。

　　（十五）公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险

　　公司是一家设立于开曼群岛的红筹企业，须遵守开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此除了遵守包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定外，还须遵守其生产经营活动所涉及的司法辖区相关法律、法规的规定。公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司，该等子公司亦须遵守当地法律、法规的相关规定。

　　公司及子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律、法规、规范性文件，该等法律、法规、规范性文件可能对公司或子公司产生实质影响。

　　2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼群岛注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。公司目前已取得了《存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理，符合《开曼群岛经济实质法》的简化的经济实质测试。但是鉴于《开曼群岛经济实质法》及其指引仍在进一步完善过程中，如果公司从事的业务未来不能归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质标准。其具体适用条件以及要求尚不明确，如果公司最终无法满足，公司可能受到开曼群岛政府机构的处罚。

　　此外，本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同时接受两地证券监督管理机构和交易所的监管，并同时遵守包括《科创板上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　如果公司或子公司未能完全遵守相关政府机关、监管机构发布、更新的相关规定，则可能面临相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。

　　（十六）本次发行股票面值为0.004美元，未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准

　　公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为0.004美元。上交所于2020年6月5日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退市情形时，调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。因此，包括公司在内的红筹企业未来触发交易类强制退市情形时股票面值以1元人民币为基准。

　　（十七）A股价格波动风险

　　本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司。基于两地证券交易规则差异以及港股股票价格波动等因素，A股股票未来可能面临价格波动的风险。

　　（十八）在境外增发证券可能导致A股投资者权益被摊薄的风险

　　本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司。未来公司若在香港联交所增发股票，A股投资者可能面临权益被摊薄的风险。

　　（十九）A股与港股在持续信息披露监管方面存在差异的风险

　　本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同时接受两地证券监督管理机构和交易所的持续信息披露监管，并同时遵守包括《科创板上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。A股与港股在持续信息披露监管方面存在一定差异，可能增加公司未来在信息披露及公司治理等方面的难度及成本。

　　（二十）发行人股份登记及股东名册管理

　　本公司本次于上海证券交易所科创板发行的A股股票由中登公司上海分公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业务。

　　《开曼群岛公司法》第38条与第40条对公司股东身份的认定以及股东名册需要包含的必要信息进行了相应的规定。此外，根据《开曼群岛公司法》，开曼公司股东名册除应包含前述必要的信息外，开曼公司设置股东名册还应由公司章程作出规定或经公司董事会审议确认。

　　上海证券交易所为开曼群岛金融管理局批准认可的证券交易所名单中的一员。中芯国际作为一家注册在开曼群岛的公司，可以通过履行内部程序确定由中登公司保管发行人的股东名册。中登公司保管的发行人股东名册中记载的相关法定信息是合法有效的，名称记载于该股东名册中的股东有权行使公司章程赋予发行人股东的全部合法权利。此外，中芯国际在上海证券交易所科创板上市后，股东名册可以按照上海证券交易所等上市地所在国的相关法律、法规、规章、业务规则及其他规范性文件等规定对法定要求的股东信息进行登记。中芯国际A股上市后，中登公司保管的A股股东名册记载公司本次于上海证券交易所科创板发行的A股股票信息。香港中央结算有限公司保管的港股股东名册记载公司本次发行前已在香港联交所发行的股票信息。A股股东名册与港股股东名册共同构成公司完整的股东名册。

　　根据本公司的《公司章程》：“本公司依据上海证券交易所提供的凭证建立人民币普通股的股东名册。本公司人民币普通股股东名册的存放地在上海，并委托中国证券登记结算有限责任公司管理。中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册是股东持有本公司股份的合法证明。”根据开曼群岛法律规定，中登公司保管的本公司股东名册中记载的相关法定信息是合法有效的，名称记载于该股东名册中的股东有权行使《公司章程》赋予公司股东的全部合法权利。

　　中登公司出具的证券登记记录是持有人持有本公司A股股票的合法证明。本公司A股股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中登公司有关业务规定申请办理。

　　（二十一）发行人股票面值为0.004美元并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易

　　根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业，《开曼群岛公司法》允许公司以美元作为面值币种。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中登公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。公司本次发行股票每股面值与已发行在外的股票每股面值保持一致，为0.004美元。

　　公司本次发行的A股股票统一登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登公司的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业务。鉴于公司本次发行股票的面值为0.004美元，登记、存管时，公司按照本次发行招股意向书公告日2020年6月30日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（1美元兑换7.0795元人民币）将股票面值折算为相应的人民币金额，该折算面值仅用于中登公司的股份登记。

　　四、境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求

　　为本次发行上市，发行人在适用法律法规允许的范围内，参照境内要求对《公司章程》进行了修订，并对现有内控制度进行了修订和补充。虽然《科创板上市规则》与《香港上市规则》相比，在上市公司重大交易的披露和审批、关联（连）交易的披露和审批、关联（连）方范围界定等方面的规定存在一定差异，但根据发行人本次发行上市后适用的内控制度，在关于重大交易和关联（连）交易的内部控制方面，发行人在本次发行上市后将按照两地上市规则中较为严格者执行，以保证投资者权益的保护水平总体上不低于中国法律法规规定的要求。

　　根据《公司章程》，董事会可全权酌情决定以遥距通讯方式举行股东大会，有权出席股东大会并于会上投票但并非以现场方式出席该大会的股东及受委代表，可透过遥距通讯方式参与股东大会，且视为亲自出席股东大会并于会上投票。此外，根据发行人的确认，在本次发行上市完成后，发行人会根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为其人民币普通股股东行使表决权提供网络投票方式。

　　发行人已经就本次发行上市出具了《关于稳定公司A股股价的承诺函》《关于填补本次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市被摊薄即期回报的承诺函》《关于利润分配政策的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》等承诺。前述承诺已经发行人董事会和股东大会审议通过，且有利于保障投资人的权益。

　　根据《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，发行人承诺“若因公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。”该等安排有利于保障境内投资者通过诉讼手段维护自身的权益。

　　经核查，联席保荐机构认为，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于境内法律、行政法规及中国证监会的要求。

　　经核查，发行人律师认为，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于境内法律法规及中国证监会的要求。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年6月29日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]1278号《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所批准（上海证券交易所自律监管决定书[2020]197号文）：

　　“同意你公司股票在本所科创板上市交易，你公司境内发行股票总数为168,562万股，其中104,023.1223万股于2020年7月16起上市交易。证券简称为‘中芯国际’，证券代码为‘688981’。”

　　二、股票上市相关信息

　　1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板。

　　2、上市时间：2020年7月16日。

　　3、股票简称：中芯国际，扩位简称：中芯国际。

　　4、股票代码：688981。

　　5、本次公开发行后的股份总数3：7,136,423,226股（行使超额配售选择权之前）； 7,389,266,226股（若全额行使超额配售选择权）。

　　（3本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算）

　　6、本次公开发行的股票数量：1,685,620,000股（行使超额配售选择权之前）； 1,938,463,000股（若全额行使超额配售选择权）。

　　7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,040,231,223股（行使超额配售选择权之前）。

　　8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：645,388,777股（行使超额配售选择权之前）。

　　9、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：842,810,000股，其中联席保荐机构跟投的股份数量为67,424,800股。

　　10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：发行前股东所持股份在香港联交所流通、交易，未在中登公司进行登记，将不在A股市场流通、交易。

　　11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东所持股份在香港联交所流通、交易，未在中登公司进行登记，将不在A股市场流通、交易，因此未出具自愿锁定的相关承诺。

　　12、本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司、中国中金财富证券有限公司分别持有的33,712,400股股份限售24个月，其他战略投资者所持股份限售12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月；本次发行参与网下配售摇号的共有2,075个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为208个。根据摇号结果，所有摇中的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为55,421,777股，占网下发行总量的9.39%，占超额配售启用后扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.06%。

　　13、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司。

　　14、上市保荐机构：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。

　　三、上市标准

　　根据《科创板上市规则》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号），发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值（本次发行价格乘以本次发行后总股数）约为1,959.66亿元（超额配售选择权行使前），2,029.09亿元（超额配售选择权全额行使后），满足招股说明书中明确选择的具体上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　（4本次发行前后股份总数均以2020年5月31日为基准计算）

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　报告期内，公司股权较为分散，任何单一股东持股比例均低于30.00%。截至2019年12月31日，公司第一大股东大唐香港持股比例为17.00%，第二大股东鑫芯香港持股比例为15.76%，董事会现有14位董事，各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，公司无控股股东和实际控制人。

　　三、董事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事任职情况及其截至2019年12月31日持有公司权益的情况如下：

　　（二）高级管理人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员任职情况及其截至2019年12月31日持有公司权益的情况如下：

　　（5公司未与高级管理人员约定任期结束时间）

　　四、核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员任职情况及其截至2019年12月31日持有公司权益的情况如下：

　　五、股权激励情况

　　截至2019年12月31日，公司存续的以港股股票为激励方式的股权激励包括：《2004年购股权计划》《2014年购股权计划》《2014年以股支薪奖励计划》，其中《2004年购股权计划》已过授予期，不可再授予购股权。

　　截至2019年12月31日，公司根据上述股权激励计划尚可授予的购股权/受限制股份单位对应的普通股为318,161,349股，占2019年12月31日已发行普通股的6.29%；已授予尚未行权的购股权/受限制股份单位对应普通股为49,162,543股，占2019年12月31日已发行普通股的0.97%，具体情况如下：

　　上述股权激励计划行权后对应的港股股票在香港联交所流通、交易，目前无法在中登公司进行登记，将不在A股市场流通、交易。

　　（下转C82版）