浙江华友钴业股份有限公司 前次募集资金使用情况的公告

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2020-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1. 2016年非公开发行股票募集资金

　　经贵会证监许可〔2016〕2581号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司和联席主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票57,486,632股，发行价为每股人民币31.86元，共计募集资金183,152.41万元，坐扣部分承销和保荐费用3,193.59万元后的募集资金为179,958.82万元，已由主承销商中国银河证券股份有限公司于2016年12月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用643.75万元后，公司本次募集资金净额为179,315.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号）。

　　2. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经贵会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕179号）核准，(1)本公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称信达新能）发行34,110,169股，发行价为每股人民币23.60元，购买其持有的衢州华友钴新材料有限公司（以下简称华友衢州）15.68%股权。上述发行股份购买资产情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕14号）；(2)本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司和中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,479,886股，发行价为每股人民币28.09元，共计募集资金80,000.00万元，坐扣承销费572.00万元（含税，其中不含税承销费为539.62万元）后的募集资金为79,428.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年4月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除主承销商华泰联合证券有限责任公司承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他不含税发行费用1,345.03万元后，公司本次募集资金净额为78,115.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕78号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1. 2016年非公开发行股票募集资金

　　截至2020年6月30日，本公司前次募集资金净额179,315.07万元及累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额769.87万元，已全部使用完毕，存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2. 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年6月30日，本公司前次募集资金余额为78,264.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额148.87万元），其中，使用闲置募集资金暂时补充流动资金54,000.00万元，募集资金专户余额为24,264.21万元，存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 2016年非公开发行股票募集资金

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　(二) 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 2016年非公开发行股票募集资金

　　刚果（金）PE527铜钴矿权区分为鲁苏西和鲁库尼两个矿段，根据公司的发展战略和经营实际，优先安排开发含钴资源较为丰富的鲁苏西矿段，而主要为铜资源的鲁库尼矿段将延后开发。钴镍新材料研究院建设项目系公司根据“两新三化”的战略发展规划，为了更好的适应公司近两年的高速发展及产业布局，需要增加部分研发装备资产及研发场地面积。MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴项目则是利用低成本铜钴湿法冶炼技术优势和高品位的铜钴精矿资源优势，形成较强的综合竞争力，进一步提升公司对全球市场中钴金属控制力，同时为国内市场对铜、钴金属的持续需求提供保障。鉴于此，公司将刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项目承诺的部分投资额66,237.76万元，调整为用于增加钴镍新材料研究院建设项目募集资金14,389.21万元和新增MIKAS公司扩建15,000吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴项目募集资金51,848.55万元，调整部分涉及金额占募集资金总额的36.94%。上述变更事项经公司2018年3月12日四届十一次董事会和四届八次监事会审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。公司2018年3月28日第一次临时股东大会决议审议批准上述变更事项。

　　(二) 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2020年度非公开发行股票募集资金不存在变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 2016年非公开发行股票募集资金

　　本公司钴镍新材料研究院建设项目承诺投资总额28,739.25万元，截至2020年6月30日，该项目已使用募集资金投资金额为25,671.78万元，与承诺投资差异3,067.47万元，主要系2016年非公开发行股票实际募集资金总额小于承诺投资总额所致，本公司拟使用自用资金继续投入该项目。

　　(二) 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1. 本公司年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目承诺投资总额78,000.00万元，截至2020年6月30日，该项目已使用募集资金投资金额为0.00万元，与承诺投资差异78,000.00万元，系该项目尚未使用募集资金所致。

　　2. 本公司支付中介机构费用及本次交易相关税费承诺投资总额2,000.00万元，截至2020年6月30日，该项目已使用募集资金投资金额为1,884.66万元，与承诺投资差异115.34万元，主要系中介机构费用相应的进项税差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3、附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2016年非公开发行募投项目钴镍新材料研究院建设项目的实施，系为应对公司不断增长的研发需求，为企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础，为实现企业的长期可持续发展提供技术保障，因此较难单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　2020年发行股份购买华友衢州15.68%股权

　　(一) 资产权属变更情况

　　2020年2月13日，华友衢州已办理工商变更手续，信达新能持有的华友衢州15.68%股权已过户至本公司名下，华友衢州成为本公司的全资子公司。

　　(二) 华友衢州资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　注1：公司上述发行股份购买资产评估基准日为2019年6月30日。上述2019年6月30日、2019年12月31日数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年6月30日数据未经审计

　　注2：2020年6月末所有者权益较2019年末有所下降，系华友衢州2020年4月根据股东会决议分红9,745.00万元

　　(三) 华友衢州经营情况

　　单位：人民币万元

　　注：上述2019年1-6月、2019年度数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年1-6月数据未经审计

　　(四) 承诺事项的履行情况

　　根据公司与信达新能签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，关于期间损益约定如下：在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期”），标的公司华友衢州产生的收益归本公司所有，如存在亏损，则由信达新能按其持有的华友衢州股权比例向本公司承担补偿责任。

　　华友衢州过渡期间损益业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了《关于衢州华友钴新材料有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2020〕3447 号）。根据上述专项审计报告，过渡期内华友衢州实现净利润 14,064.96万元，未发生经营亏损，因而信达新能无需承担补偿责任，过渡期内华友衢州产生的收益由本公司享有。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 2016年非公开发行股票募集资金

　　1. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据公司2016年12月26日三届三十七次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币58,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2017年12月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金58,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　　根据公司2017年5月19日四届三次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2018年5月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　　根据公司2017年12月21日四届九次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币55,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2018年11月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金55,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　　根据公司2018年5月14日四届十五次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司实际使用金额为29,000.00万元。截至2019年5月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金29,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　　根据公司2018年11月13日四届二十次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年10月24日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金25,000.00 万元全部归还至募集资金专户。

　　根据公司2019年10月28日四届二十九次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币7,600.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2020年6月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金7,600.00万元全部归还至募集资金专户。

　　2. 使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　根据公司2017年1月9日三届三十八次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币50,000.00万元进行资金管理，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2017年8月9日，公司已将上述用于资金管理的募集资金50,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　　(二) 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司2020年4月29日五届二次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币60,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2020年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金为54,000.00万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 2016年非公开发行股票募集资金

　　截至2020年6月30日，本公司前次募集资金净额179,315.07万元及累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额769.87万元，已全部使用完毕。

　　(二) 2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年6月30日，本公司前次募集资金余额为78,264.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额148.87万元），其中，募集资金专户余额为24,264.21万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金54,000.00万元。本公司募集资金总额80,000.00万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为97.83%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：

　　1. 前次募集资金使用情况对照表(2016年非公开发行股票募集资金)

　　2. 前次募集资金使用情况对照表(2020年发行股份购买资产并募集配套资金)

　　3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2016年非公开发行股票募集资金)

　　4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2020年发行股份购买资产并募集配套资金)

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　二二年七月十四日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　(2016年非公开发行股票募集资金)

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：浙江华友钴业股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]募集资金承诺投资总额为183,152.41万元，实际募集资金金额为179,315.07万元

　　[注2]公司原计划钴镍新材料研究院建设项目于2019年9月达到预定可使用状态。根据公司战略发展规划，对该项目建设进度进行调整，项目达到预定可使用状态日期有所延后

　　附件2

　　前次募集资金使用情况对照表

　　(2020年发行股份购买资产并募集配套资金)

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：浙江华友钴业股份有限公司     单位：人民币万元

　　附件3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　(2016年非公开发行股票募集资金)

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：浙江华友钴业股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-所得税

　　[注2]该项目主要生产线于2018年10月达到预定可使用状态，故截止日累计产能利用率为2018年11月-2020年6月产量与设计产能之比，截止日累计实现效益为2018年11月-2020年6月实现的净利润。截止日累计实现效益16,345.07万元，高于该期间累计承诺效益USD 1,974.70万元

　　附件4

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　(2020年发行股份购买资产并募集配套资金)

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：浙江华友钴业股份有限公司   单位：人民币万元