湖南方盛制药股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分 第一期解锁暨上市的公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药            公告编号：2020-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　预留授予部分第一期解锁股票数量：48.50万股

　　预留授予部分第一期解锁股票上市流通时间：2020年7月20日

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月14日召开第四届董事会2020年第四次临时会议、第四届监事会2020年第三次临时会议，分别审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划预留部分第一期解锁暨上市的议案》。根据公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和2018年第二次临时股东大会授权，同意公司为16名符合资格的被激励对象办理预留授予部分第一期解除限售事宜，共计解除限售48.50万股。现将有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。

　　2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

　　5、2019年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。公司原拟向100名激励对象授予960万股限制性股票，由于公司原激励对象中16名激励对象放弃全部或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象调整为92名，首次授予限制性股票的数量调整为806万股。本次授予登记完成后，公司股本总额由428,562,720股增加至436,622,720股。

　　6、2019年3月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第二次临时会议与第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2019年6月10日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议与第四届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予的审核与登记工作。本次授予登记完成后，公司股本总额由436,622,720股增加至437,822,720股。

　　9、2020年1月20日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于有5名首次授予激励对象、4名预留授予激励对象离职，公司同意对其已获授但尚未解除限售的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。上述会议还审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》，同意公司为87名激励对象共计374.80万股办理解锁手续。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2020年4月28日，公司第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事及湖南启元律师事务所分别就此事项发表了专项意见。2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，同意公司对首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为441.50万股。

　　11、2020年7月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2020年第四次临时会议、第四届监事会2020年第三次临时会议，分别审议通过了《关于2018 年限制性股票激励计划预留部分第一期解锁暨上市的议案》，同意公司为16名激励对象共计48.50万股办理解锁手续。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　12、前期限制性股票解锁情况

　　注：因公司2019 年度实际实现的业绩情况未满足《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关业绩考核条件及部分被激励对象离职，前次解锁后，公司合计注销了441.50万股未解锁的限制性股票（详见公司2020-057号公告）。因此，2018年剩余限制性股票激励计划剩余未解锁股票数量为48.50万股。

　　二、关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的说明

　　（一）第一个限售期已届满

　　根据公司2018年限制性股票激励计划及相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。

　　截至本公告披露日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予第一期限制性股票的限售期已届满。

　　（二）解锁条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件均已满足，激励对象预留授予部分的第一期解锁条件均已成就。

　　三、2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计16人，本次可解锁限制性股票占预留授予部分总数的比例为50%，符合解锁条件激励股份数量为48.50万股，占目前公司股本总额的0.11%。具体情况如下：

　　注：因公司2019 年度实际实现的业绩情况未满足《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关业绩考核条件，故上述激励人员所持的第二期限制性股票已经全部回购注销。（详见公司2020-057号公告）

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期上市流通日为：2020年7月20日。

　　2、公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期共计解锁数量为：48.50万股。

　　3、公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的激励对象人数为：16人。

　　4、公司高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象通过2018年限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员减持，需遵循《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，提前15个交易日予以公告减持计划。

　　5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）

　　注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司及本次解锁的16名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司2018年股权激励计划预留授予部分第一期解锁条件，16名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象共计48.50万股办理解锁手续。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，已履行现阶段必要的审批程序。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会2020年第四次临时会议决议；

　　2、第四届监事会2020年第三次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会2020年第四次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售相关事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日