福建安井食品股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：603345          证券简称：安井食品        公告编号：临2020-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2020年7月14日

　　●限制性股票预留授予数量：30万股

　　●限制性股票预留授予价格：66.31元/股

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会第四次会议于2020年7月14日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，董事会同意授予27名激励对象30万股限制性股票，限制性股票的预留授予日为2020年7月14日。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2020年1月6日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　　7、2020年7月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会对本次预留限制性股票授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）存在违法犯罪行为的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司激励计划预留限制性的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）限制性股票激励计划预留授予情况

　　1、授予日：2020年7月14日；

　　2、授予价格：66.31元/股；

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

　　4、授予对象共27人，授予数量30万股，具体数量分配情况如下：

　　5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况

　　本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励计划进行锁定。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　二、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年7月14日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　根据企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留部分限制性股票授予对象中无公司董事、高级管理人员。

　　四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），监事会对上述限制性股票预留部分激励对象是否符合授予条件进行了核实。监事会认为：

　　1、公司确定预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　监事会同意以2020年7月14日为预留授予日，授予27名激励对象30万股限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　1、根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2019年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予日为2020年7月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予限制性股票（预留部分）的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上，我们一致同意公司本次《激励计划》预留限制性股票的授予日为2020年7月14日，并同意以66.31元/股向27名激励对象授予30万股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　1、本次激励计划授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　3、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，限制性股票计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及限制性股票计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所上海分所关于福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月15日