金龙羽集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002882        证券简称： 金龙羽       公告编号：2020-039

　　金龙羽集团股份有限公司

　　首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量：342,000,000股（占公司总股本的79.0021%）

　　2、首次公开发行前已发行股份本次解除限售上市流通日期：2020年7月17日

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕654号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股（每股面值人民币1.00元）；经深圳证券交易所《关于金龙羽集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2017〕442 号）同意，公司发行的人民币普通股股票8,000万股于2017年7月17日在深圳证券交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的34,500万股增加至42,500万股。

　　公司2018年7月10日召开的第二届董事会第六次（临时）会议、第二届监事会第六次会议、2018年7月30日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<金龙羽集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2018年9月6日第二届董事会第九次（临时）会议、监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，确定以2018年9月6日为授予日向激励对象共授予790万股限制性股票。该部分股票已于2018年9月20日上市。本次授予完成后，公司总股本由42,500万股增加至43,290万股。公司上市后未派发过股票股利或用资本公积金转增股本。

　　截止本公告披露日，公司股份总额为43,290万股，其中尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为34,200万股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1.本次申请解除股份限售的股东郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰做出的各项承诺：

　　（1）上市公告书中做出的承诺：

　　公司股东郑有水承诺：

　　①　所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向等承诺：

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过公司股份总数的5.00%；公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月末（即2018年1月17日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持发行人股份总数的 25.00%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50.00%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　②　稳定公司股价的承诺：

　　如公司股票挂牌上市之日起三年内，出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

　　稳定股价措施的方式及实施顺序

　　（1）稳定股价措施的方式 ①公司控股股东增持公司股票；②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；③公司回购股票。选用前述方式时应符合以下条件：①不能导致公司不满足法定上市条件；② 不能迫使相关义务主体履行要约收购义务。

　　（2）稳定股价措施的实施顺序

　　第一选择为公司控股股东增持公司股票。

　　第二选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第二选择：①控股股东无法实施增持公司股票；②控股股东增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。

　　第三选择为公司回购股票。下列情形之一出现时将启动第三选择：①董事（不含独立董事）和高级管理人员无法增持公司股票；②董事（不含独立董事）和高级管理人员虽实施增持公司股票计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。

　　③　关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺：

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行股票过程中本人已公开发售的原限售股份。本人将在中国证监会认定有关违法事实的三日内通过公司进行公告，本人承诺按当时公司股票二级市场价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致本人启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　④　公司董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、积极推动公司薪酬制度完善，使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、在推动公司股权激励（如有）时，使公布的公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并依法承担对公司或股东的补偿责任。

　　⑤　避免同业竞争的承诺：

　　“在本承诺函出具之日，本人及本人拥有权益的企业均未开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　自本承诺函出具之日起，本人及本人拥有权益的企业将不开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。

　　自本承诺函出具之日起，如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人的方式避免同业竞争。

　　在本人持有发行人股份期间，本承诺均为有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应的法律责任。”

　　⑥　未履行承诺的约束措施：

　　如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人在申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人承诺在本人未实际履行上述约束措施前不辞去在发行人的职务。

　　公司股东郑会杰、郑美银、郑凤兰承诺：

　　①所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺：

　　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过公司股份总数的3.00%。

　　②避免同业竞争的承诺：

　　“在本承诺函出具之日，本人及本人拥有权益的企业均未开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　自本承诺函出具之日起，本人及本人拥有权益的企业将不开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。

　　自本承诺函出具之日起，如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人的方式避免同业竞争。

　　在本人持有发行人股份期间，本承诺均为有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应的法律责任。

　　（2）除以下承诺外，本次解除限售股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致；

　　郑有水持股意向及减持意向承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的5.00%，本人所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的5.00%；

　　本人减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；

　　本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；

　　本人拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　　郑会杰、郑美银、郑凤兰持股意向及减持意向承诺：

　　本人所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的3.00%，本人所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的3.00%；

　　本人减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；

　　本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；

　　本人拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

　　（3）本次解除限售股东未在公司收购和权益变动过程中做出承诺；

　　（4）本次解除限售股东未存在后续追加的承诺；

　　（5）法定承诺和其他承诺：无。

　　2.本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

　　3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1．本次解除限售股份的上市流通日期：2020年7月17日。

　　2．本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：342,000,000股，占公司总股本79.0021%，占公司无限售条件股份394.8052%。

　　3.本次申请解除股份限售的股东人数4人。

　　4.股份解除限售及上市流通具体情况。

　　单位：股

　　■

　　股东郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰目前未担任公司董事、监事或高级管理人员，也未在公司及子公司担任任何职务。

　　5.股本变动结构表

　　本次可解除限售股票上市流通后，我司的股本结构变动如下表：

　　单位：股

　　■

　　注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　6.本次解除限售不存在间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的情形。

　　7.控股股东、实际控制人郑有水承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5.00%以上的，将于第一次减持前三个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　　8.公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行 为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　五、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股份结构表和限售股份明细表；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　金龙羽集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年 7 月 15 日