杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2020-055

　　杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　（杭州市江干区九环路35号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二〇二〇年七月

　　第一节 重要声明与提示

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：巨星转债

　　二、可转换公司债券代码：128115

　　三、可转换公司债券发行量：97,260.00万元（972.60万张）

　　四、可转换公司债券上市量：97,260.00万元（972.60万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年7月16日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月24日至2026年6月23日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年1月4日至2026年6月23日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年6月24日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为“AA”，可转债信用等级为“AA”。公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2656号”核准，公司于2020年6月24日公开发行了972.60万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,260.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足97,260.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　经深交所“深证上〔2020〕623号”文同意，公司97,260万元可转换公司债券将于2020年7月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“巨星转债”，债券代码“128115”。

　　本公司已于2020年6月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《杭州巨星科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：杭州巨星科技股份有限公司

　　英文名称：Hangzhou Great Star Industrial Co., Ltd.

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：巨星科技

　　股票代码：002444

　　注册资本：1,075,247,700元

　　法定代表人：仇建平

　　董事会秘书：周思远

　　注册地址：杭州市江干区九环路35号

　　邮政编码：310019

　　互联网网址：www.greatstartools.com

　　电子信箱：zq@greatstartools.com

　　联系电话：0571-81601076

　　联系传真：0571-81601088

　　经营范围：一般项目：金属工具制造；塑料制品制造；五金产品批发；五金产品零售；建筑用金属配件销售；风动和电动工具销售；塑料制品销售；灯具销售；照明器具销售；文具用品零售；文具用品批发；家具销售；家具零配件销售；户外用品销售；包装材料及制品销售；电子测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件零售；电子元器件批发；电气机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；办公用品销售；日用百货销售；幻灯及投影设备销售；消防器材销售；涂料销售（不含危险化学品）；物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；智能物料搬运装备销售；特种劳动防护用品销售；金属切割及焊接设备销售；电气设备销售；泵及真空设备销售；建筑材料销售；日用杂品销售；润滑油销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第二类医疗器械生产；医用口罩生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立及发行上市

　　公司系由杭州巨星科技有限公司（以下简称“巨星有限”）整体变更设立。

　　2008年5月26日，经巨星有限股东会决议，全体股东签订《杭州巨星科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意以其所拥有的巨星有限截至2008年3月31日经审计后的净资产201,770,913.80元整体折股变更为股份公司，其中：190,000,000.00元按原出资比例1:1折合公司股份190,000,000股，每股面值1元，总计股本人民币190,000,000.00元；净资产超过折股部分的11,770,913.80元计入资本公积。该次出资情况业经浙江天健验证并出具浙天会验[2008]57号《验资报告》。

　　2008年7月2日，公司在杭州市工商行政管理局登记注册，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为330104000011962号《企业法人营业执照》，公司注册资本为19,000万元。

　　2010年5月20日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]663号”《关于核准杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，公司公开发行不超过6,350万股人民币普通股。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由19,000万股增加到25,350万股。

　　（二）2011年、2013年资本公积转增股本

　　经2011年4月18日召开的2010年年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12月31日总股本253,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股派现金10元，共计转增253,500,000股，转增后总股本变为507,000,000股。

　　经2013年9月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至2013年6月30日总股本507,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增507,000,000股，转增后总股本变为1,014,000,000股。

　　（三）2015年非公开发行

　　经证券监督管理委员会证监许可[2015]2978号核准，公司于2016年2月2日非公开发行61,247,700股人民币普通股（A股）。发行完成后，发行人总股本由1,014,000,000股增加到1,075,247,700股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2020年3月31日，公司股本总额为1,075,247,700股，股本结构如下：

　　■

　　截至2020年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　四、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司目前的主营业务为手工具、激光测量仪器、工业存储箱柜等产品的研发、生产和销售，主要用于家庭日常、建筑工程、机器人及自动化、地图测量测绘等领域。其中手工具类产品占比75%以上。

　　公司自成立以来，一直从事手工具类产品的研发、生产和销售。在稳步发展原有业务的同时，大力发展非手工具类产品，特别是激光测量仪器、工业存储箱柜等优势领域，报告期内非手工具类产品占营业收入的比重呈现上升趋势。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

　　2017年至2019年，公司按产品列示的主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度公司调整了产品分类，自2019年开始公司产品按照手工具业务、激光测量仪器业务和工业存储箱柜业务披露相关数据；2019年度之前按照工具五金和智能产品披露。上表中，2018年数据为追溯数据。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、创新优势

　　发行人具有较强的创新能力。发行人2019年共设计新产品1,586项，研发投入超过2亿元，新增申请发明专利34项，PCT专利9项。发行人的创新优势为其持续保持在全球手工具行业的领先地位提供了支撑，也为公司智能产品产业的高速发展提供了关键性动力，确保公司不断根据市场的需求迅速地推出新产品，不断提高产品附加值，增强议价能力。

　　2、销售渠道优势

　　目前发行人已成为Lowe’s、Home Depot、Walmart、Brico Depot、CTC等多家大型连锁超市在亚洲最大的工具五金供应商之一。在全球范围内，有超过两万九千家以上的大型连锁超市和小型五金店同时销售公司的产品，这些渠道为公司包括智能产品在内的各类创新型产品的高速发展奠定了良好的基础。公司依赖多样化的产品结构和不断推出的新产品，最大程度满足了渠道客户一站式采购的需要。2018年，公司通过收购欧洲高端专业工作存储解决方案龙头企业Lista公司，加强了欧洲市场的分销体系和服务能力，渠道优势进一步凸显。2019年，公司收购了北美最大的门窗五金公司Prime-Line，其拥有完整的全球供应链，强大的制造能力和悠久的自主品牌，可以保障整个北美地区的产品制造和高效分销能力。目前公司已全面铺开国内外的电商渠道，同亚马逊、京东等电商平台达成了在工具五金领域的战略合作。

　　3、品牌优势

　　公司长期致力于自有品牌的打造和发展，同时通过收购细分领域知名品牌强化品牌优势。2018年公司通过收购欧洲高端专业工作存储解决方案品牌Lista公司和加大自有品牌的营销投入，持续扩大了公司自有品牌的销售占比和市场占有率。2019年，公司收购了Swiss+Tech品牌，品牌专注于设计销售微型多功能工具，其拥有超过30项专利和超过60项商标注册。公司自有品牌ARROW、WORKPRO、EVERBRITT、PONY等的市场知名度持续上升。品牌优势不仅进一步提升公司产品的国际竞争力，还有效提高了公司的毛利润率和业务稳定性，为公司长期健康的发展提供了保证。

　　4、国际化优势

　　公司近年通过不断并购加快了国际化步伐，增强了国际市场话语权。除去原有的香港、美国、日本子公司外，公司2018年还新设了欧洲巨星股份有限公司和越南巨星制造基地，完成了对Lista公司的并购。2019年，巨星收购的Prime-Line公司将提升巨星在北美的服务能力。国际化优势有效保证了公司在和其他国际竞争对手的竞争中，既能发挥中国制造业集群的优势，又能利用欧美市场渠道品牌的优势，由此打造更强的核心竞争力。

　　五、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控制关系

　　公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：

　　■

　　（二）实际控制人、控股股东基本情况

　　1、公司实际控制人基本情况

　　公司实际控制人为仇建平。王玲玲系仇建平妻子，是仇建平的一致行动人。

　　公司实际控制人及其一致行动人的基本情况如下：

　　■

　　2、公司控股股东基本情况

　　公司控股股东为巨星控股集团有限公司，基本情况如下：

　　■

　　巨星控股集团有限公司为持股型公司，无实际经营业务。截至2019年12月31日，巨星集团股东及持股比例情况如下：

　　■

　　巨星集团最近一年经审计的母公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：巨星集团2019年财务数据经天健会计师审计，并出具了天健审（2020）4798号审计报告。

　　3、控股股东、实际控制人的其他控股企业情况

　　截至2019年末，除控制巨星科技外，公司控股股东巨星集团、实际控制人仇建平控制的其他企业情况请参见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东及实际控制人同业竞争情况”。

　　（三）控股股东和实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况

　　截至2019年末，不存在控股股东和实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币97,260.00万元（972.60万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东共优先配售7,287,174张，即728,717,400元，占本次发行总量的74.92%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币97,260.00万元。

　　6、发行方式：

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足97,260.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售7,287,174张，占本次发行总量的74.92%；网上社会公众投资者缴款认购2,404,978张，占本次发行总量的24.73%，主承销商包销33,848张，占本次发行总量的0.35%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计747.86万元（不含税），具体包括：

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为97,260.00万元。向原股东优先配售7,287,174张，占本次发行总量的74.92%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为64,294,930,810张，网上中签率为0.0037931761%，网上最终配售数量2,438,820张，即243,882,000元，占本次可转债发行总量的25.08%。网上一般社会公众投资者缴款认购2,404,978张，即240,497,800元，占本次可转债发行总量的24.73%。主承销商包销可转换公司债券的数量为33,848张。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额967,411,320.75元已由保荐机构（主承销商）于2020年7月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验字244号《杭州巨星科技股份有限公司验证报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：付新雄、李华筠

　　项目协办人：李标

　　经办人员：刘杰、余乐洋、马迅

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　联系电话：021-68801584

　　传    真：021-68801551

　　（二）律师事务所

　　名称：浙江京衡律师事务所

　　事务所负责人：陈有西

　　经办律师：施海寅、金翔

　　办公地址：杭州市西湖区杭大路黄龙世纪广场C区十一层

　　联系电话：0571-28866397

　　传    真：0571-87901646

　　（三）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：郑启华

　　经办会计师：陈中江、费方华、胡福健

　　办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座28楼

　　联系电话：0571-89722818

　　传    真：0571-89722978

　　（四）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　经办人员：翁斯喆、黄梦姣

　　办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

　　联系电话：021-63501349

　　传    真：021-63610539

　　（五）验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：郑启华

　　经办会计师：陈中江、费方华、胡福健

　　办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座28楼

　　联系电话：0571-89722818

　　传    真：0571-89722978

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经公司2018年11月23日召开的第四届董事会第十八次会议、2019年4月10日召开的第四届董事会第二十次会议、2019年9月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、2018年12月12日召开的2018年第二次临时股东大会和2019年10月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会（证监许可[2019]2656号文）核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：97,260.00万元人民币。

　　4、发行数量：972.60万张。

　　5、上市规模：97,260.00万元人民币。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币97,260.00万元（含发行费用），募集资金净额为96,512.14万元。

　　8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）97,260.00万元，本次募集资金投资项目的具体如下：

　　单位：万元

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　　9、募集资金专项存储账户：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、未来转换的股票来源

　　本次发行的可转换公司债券未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。

　　3、发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额为人民币97,260.00万元，发行数量为972.60万张。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

　　5、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

　　6、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　8、转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为12.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值的103%回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足97,260.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售0.9137元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009137张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销团包销。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过97,260.00万元（含97,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、本公司报告期内债券发行及其偿还的情况

　　报告期内，本公司未发行过债券，亦不存在债券偿还情况。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2020]010788号）。根据该评级报告，巨星科技主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司报告期内与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

　　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

　　1、短期偿债能力分析

　　2017年末至2019年末，公司流动比率分别为3.73、3.23和2.04，速动比率分别为3.18、2.59和1.57。通过对业务机构的不断优化和升级，公司大大提高了核心竞争力，整体盈利能力和可持续发展能力也不断提升，即使在业务规模快速扩张和投资规模较大情况下，仍能依靠自身资金管理改善和经营积累，以及增加供应商信用和银行借款方式来解决。2017年至2019年，公司的流动比率和速动比率略有下滑，经营风险和财务风险可控。

　　2、长期偿债能力分析

　　2017年末至2019年末，合并口径资产负债率分别为23.07%、26.50%和31.58%。由于公司分别在2017年度和2018年度新增用于收购Arrow Fastener Co., LLC和Lista Holding AG的并购贷款，资产负债率有所上升，但总体上仍处于较低水平。

　　2017年末至2019年，公司息税折旧摊销前利润分别为80,853.22万元、101,121.59万元和122,946.16万元，利息保障倍数分别为40.07、33.31和22.47。2017年至2019年，公司经营状况良好，盈利能力稳定提升，公司息税折旧摊销前利润稳步增长，利息保障倍数较高，能够满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。

　　2017年末至2019年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44,958.98万元、79,257.35万元和80,988.71 万元，经营收现能力较好。另外，公司与多家国内银行和海外银行建立了长期的合作关系。目前，公司的表内融资规模可控，无表外融资及或有负债。综上，公司财务弹性较强，偿债风险较低。

　　总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本次可转债本息的资金需要。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　对于公司2017年、2018年和2019年财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了天健审（2018）4208号、天健审（2019）4328号和天健审（2020）2918号标准无保留意见审计报告。2020年一季度数据未经审计。

　　除特别说明外，本节引用的财务数据及有关分析说明以公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年1-3月财务报告合并报表口径数据为基础。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年一期主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

　　应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率 = 营业成本/存货平均余额

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（三）非经常性损益明细表

　　按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年的非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.28元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加97,260万元，总股本增加约7,920.20万股（不考虑已回购股份用于转股）。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：付新雄、李华筠

　　项目协办人：李标

　　经办人员：刘杰、余乐洋、马迅

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　联系电话：021-68801584

　　传    真：021-68801551

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：巨星科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，巨星科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐巨星科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：杭州巨星科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日