智度科技股份有限公司关于受让产业投资基金的基金份额暨关联交易公告

　　证券代码：000676       证券简称：智度股份       公告编号：2020-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　基金的运作和收益可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等多重因素影响。智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不参与基金的投资决策。公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性。密切关注基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维护公司资金安全。

　　公司于2020年7月15日召开了第八届董事会第三十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《智度科技股份有限公司关于受让产业投资基金的基金份额暨关联交易的议案》，同意公司以现金人民币102,101,874元受让国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）持有的产业投资基金深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠信基金”）的出资份额人民币贰亿元（其中已实缴出资额壹亿元，未实缴出资额壹亿元，以下合称“标的财产份额”）。

　　公司董事长陆宏达先生、副董事长兰佳先生同时也分别是国光电器的董事长和副董事长，因此，国光电器为公司关联方，本次交易构成关联交易，陆宏达先生、兰佳先生为公司关联董事，在审议上述议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　以上事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。本事项尚需交易对方国光电器股东大会审议通过，交易标的惠信基金合伙人大会审议通过。

　　一、 关联方基本情况

　　1、名称：国光电器股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101618445482W

　　3、成立日期：1995年12月8日

　　4、住所：广州市花都区新雅街镜湖大道8号

　　5、类型：股份有限公司

　　6、法定代表人：何伟成

　　7、注册资本： 46,838.3913万人民币

　　8、经营范围： 计算机零部件制造;音响设备制造;电子元件及组件制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;办公用机械制造;日用塑料制品制造;日用及医用橡胶制品制造;塑料零件制造;其他电池制造（光伏电池除外）;锂离子电池制造;镍氢电池制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品批发;电子产品零售;电视设备及其配件批发;软件批发;软件零售;仪器仪表批发;办公设备批发;塑料制品批发;橡胶制品批发;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动;玩具制造;玩具批发;玩具零售;充电桩制造;充电桩销售;通信终端设备制造;通信设备零售;通信系统设备制造（卫星电视广播地面接收设备除外）;计算机应用电子设备制造;安全技术防范产品零售;计算机信息安全设备制造;安全技术防范产品批发; 医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）

　　9、历史沿革：国光电器前身为广州国光电声总厂，于1993年改制并设立股份有限公司。国光电器于2005年5月23日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　10、主要业务最近三年发展状况：国光电器主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务。2019年国光电器营业收入为444,554万元，归属于上市公司股东的净利润为35,311万元。

　　11、最近一个会计年度主要财务数据

　　单位：元

　　12、相关产权控制关系图

　　广西国光投资发展有限公司（以下简称“广西国投”）与自然人周峰于2020年7月13日签署了《股份转让协议》，广西国投拟将其所持国光电器 28,103,035 股股份（占公司股本总额的 6%）转让给周峰，转让完成后广西国光投资发展有限公司持有国光电器的比例为13.47%。

　　13、关联关系：公司董事长陆宏达先生、副董事长兰佳先生同时也分别是国光电器的董事长和副董事长，因此，国光电器为公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　14、截至公告披露日，国光电器不属于失信被执行人。

　　二、惠信基金的基本情况

　　公司于2018年7月4日召开的第八届董事会第三次会议和2018年7月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了关于拟认购产业投资基金份额的议案，同意公司以自有资金认购深圳智度德信股权投资管理有限公司发起设立的惠信基金的基金份额。

　　公司于 2020年3月13日召开的第八届董事会第二十六次会议和2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了关于参与设立的产业投资基金引入新的合伙人暨关联交易的议案和关于参与设立的产业投资基金变更注册资本的议案，同意惠信基金新增二期合伙人，并将其工商注册资本由1,500,000,000 元变更为人民币 2,644,065,100 元。截至目前，相关工商变更手续仍在办理中。

　　以上事项的具体内容详见公司于 2018 年 7月 5 日、2018 年 7 月 18 日、2018 年 10 月 26 日、2019年1月5日和2020年3月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于参与设立产业投资基金的关联交易公告》（公告编号：2018-053）、《关于参与设立产业投资基金的关联交易补充公告》（公告编号：2018-062）、《关于参与设立产业投资基金的关联交易进展公告》（公告编号：2018-081）、《关于参与设立产业投资基金的关联交易进展公告》（公告编号：2019-002）和《关于参与设立的产业投资基金引入新的合伙人及变更注册资本暨关联交易公告》（公告编号：2020-015）。

　　惠信基金基本情况如下：

　　名称：深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5FC8429J

　　类型：有限合伙企业

　　注册地：深圳市南山区沙河街道深南大道9030号世纪假日广场(瑞思中心)415

　　经营场所：深圳市南山区沙河街道深南大道 9030 号世纪假日广场（瑞思中心）415

　　执行事务合伙人：深圳智度德信股权投资管理有限公司（委派代表：兰佳）

　　管理人名称：深圳智度德信股权投资管理有限公司

　　托管人名称：宁波银行股份有限公司

　　成立日期：2018 年 10 月 24 日

　　备案日期：2019 年 01 月 03 日

　　注册资本：264,406.51万元（相关工商变更手续仍在办理中）

　　主营业务：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

　　惠信基金具体出资认缴情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至目前，惠信基金实缴出资额614,404,000元。

　　审计情况：具有从事证券、期货相关审计业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2020年1-6月审计报告》（致同审字（2020）第441FC0465号）审计报告，主要财务数据如下：

　　单位：元

　　评估情况：具有从事证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司针对本次关联交易出具了《智度科技股份有限公司拟收购财产份额所涉及的深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部财产份额价值估值报告》（中水致远评咨字［2020］第090033号），估值结论如下：

　　经测算，智度股份拟收购财产份额所涉及的深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）于估值基准日2020年6月30日全部财产份额的市场价值为人民币62,731.80万元。

　　截至公告披露日，惠信基金不属于失信被执行人。本次交易的基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　根据惠信基金合伙协议约定，有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在企业中的财产份额的情形下，其他有限合伙人有优先受让权。有限合伙人份额转让，需要合伙人大会审议。惠信基金拟于近期召开合伙人大会审议该事项。

　　惠信基金的合伙协议及其他内部文件中不存在法律法规之外其他限制有限合伙人权利的条款。

　　三、本次交易的主要内容

　　公司以现金人民币102,101,874元受让国光电器持有的惠信基金的出资份额人民币贰亿元（其中已实缴出资额壹亿元，未实缴出资额壹亿元）。交易完成后，惠新基金的出资认缴情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、协议的主要内容

　　1.协议双方为国光电器股份有限公司（甲方）及智度科技股份有限公司（乙方）

　　2.甲方拟以人民币102,101,874元转让惠信基金的全部出资份额2亿元（其中已实缴出资额1亿元，未实缴出资额1亿元）给乙方。

　　3.乙方应于市场监督管理部门的变更登记手续完成之日起10个工作日内向甲方全额支付转让价款。

　　4.双方保证具有签署并履行本协议的主体资格，签署并履行本协议系其真实意思表示。

　　5.任何一方违反本协议项下约定的，应向对方承担违约责任。

　　6.因本协议所起的纠纷，由深圳国际仲裁院管辖。

　　五、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易以具有从事证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《智度科技股份有限公司拟收购财产份额所涉及的深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部财产份额价值估值报告》（中水致远评咨字［2020］第090033号）为定价依据，估值基准日为2020年6月30日。交易双方在平等、自愿的基础上通过友好协商确定交易价格。

　　本交易定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响以及存在的风险

　　（一）目的及对公司的影响

　　作为我国沿海开放前沿，粤港澳大湾区经济发展水平全国领先，产业体系完备，集群优势明显。拥有高度国际化、法治化的营商环境以及遍布全球的商业网络，并聚集了一大批拥有国际先进技术、管理经验和高素质人才。公司近几年业务重心逐步向广东转移，并于近期将公司注册地址迁入广东，公司将积极实施创新驱动发展战略，持续加码以区块链、AI、大数据、算法等创新技术业务的投入。

　　惠信基金立足于深圳，响应国家号召积极参与粤港澳大湾区投资建设，其投资人包括深圳市政府和南山区政府的引导基金，共计认缴出资108,406.51万元，占总出资比例的41.00%。截至目前，实缴出资额614,404,000元。公司本次加大对惠信基金的投入，有助于公司进一步抓住互联网、人工智能等领域的发展机遇，充分发挥专业投资机构在管理经验、项目资源和平台方面的优势，提高投资效率，降低投资风险，优化公司的投资结构，拓展公司投资渠道，发挥公司产业与资本市场的优势，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。公司本次交易的资金全部来源于公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　基金的运作和收益可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等多重因素影响。公司作为有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。公司将积极采取相关措施控制风险和不确定性，密切关注基金后续的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维护公司资金安全。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司分别于 2020 年 3 月 13 日和2020年3月30日召开第八届董事会第二十六次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《智度科技股份有限公司关于参与设立的产业投资基金引入新的合伙人暨关联交易的议案》，同意公司参与设立的产业投资基金深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠信基金”）新增二期合伙人宁波泛信投资有限责任公司和智度集团有限公司。国光电器为惠信基金的有限合伙人。具体内容详见公司于2020年3月14日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于参与设立的产业投资基金引入新的合伙人及变更注册资本暨关联交易公告》。

　　除本次交易及上述事项外，当年年初至本公告披露日，公司与国光电器未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　独立董事意见：本次关联交易事项有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年7月16日