孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C38版）

　　股票简称：孚能科技  股票代码：688567

　　保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：东吴证券股份有限公司

　　特别提示

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年7月17日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在科创板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板的新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者的股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为145，827，440股，占发行后总股本的13.6202%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行市盈率为1，737.49倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）。截至2020年7月1日（T-3日），中证指数有限公司发布的电气机械和器材制造业（C38）最近一个月平均静态市盈率为25.39倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）发行人盈利能力出现持续恶化、亏损幅度同比扩大的风险

　　1、报告期内经营业绩为亏损或微利

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1，826.13万元、-7，821.48万元和13，122.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为930.01万元、-19，882.44万元和979.79万元。因此，报告期内，公司尚处于亏损或微利的经营状态。

　　2019年度，公司营业收入较上年小幅增长，增长速度较上年明显放缓，主要由于下游新能源汽车行业的增长存在一定的波动。

　　报告期内，公司的毛利率尚不稳定，主要由于动力电池产品的售价逐年下滑，而动力电池上游的主要原材料价格仍存在一定的波动。

　　报告期主要财务数据和财务指标如下：

　　2、2020年上半年无法实现盈利

　　发行人结合2020年一季度的实际经营情况，以及目前的生产订单、发货计划，对2020年上半年的业绩进行了初步预计。相关预计数据不构成发行人的业绩承诺或盈利预测，具体如下：

　　单位：万元

　　根据上述预计，公司2020年上半年营业收入较2019年上半年减少71.16%至72.75%，下滑幅度较大，主要由于受新冠疫情影响，新能源汽车销量整体大幅下滑，发行人及主要客户生产经营均受到影响所致；同时，公司净利润亦出现大幅下滑，主要由于公司收入大幅减少的情况下，人员薪酬、资产折旧摊销在内的固定开支相对稳定；同时，公司部分应收款项、应收票据计提了一定的坏账准备，使得公司上半年净利润较去年同期下滑较大。

　　3、2020年全年及以后年度发行人持续亏损的风险

　　2020年全年及以后年度发行人存在持续亏损的风险，具体如下：

　　（1）新能源汽车销量下滑导致公司销售收入减少的风险

　　根据中国汽车工业协会的数据，2020年1-3月，国内新能源汽车销量为11.4万辆，同比下降56.4%。上述销量下滑主要系新冠疫情带来的负面影响所致。随着国内疫情的缓解，预计二至四季度新能源汽车的销量将逐步恢复，但未来新能源汽车市场的恢复情况仍存在一定的不确定性。

　　2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。随着补贴退坡，如果消费者对新能源汽车的认可度无法提高，可能导致新能源汽车的需求出现变化，进而影响新能源汽车整车厂商对动力电池的需求，将导致公司未来面临销售收入减少的风险。

　　（2）外资整车及动力电池企业进入中国市场导致竞争更加激烈的风险

　　2019年末，特斯拉位于上海的工厂开始量产。根据乘联会的数据，2020年1-3月特斯拉Model 3的国内销量1.67万辆，市场份额14.6%，排名第一。特斯拉对于国产自主品牌新能源汽车的销售产生了一定的冲击，进一步加剧了新能源汽车行业的竞争，如果公司现有的主要客户无法保持自身的行业地位，将导致其减少对公司动力电池产品的采购，进而导致公司销售收入下滑。

　　2019年6月，工信部宣布废止《汽车动力蓄电池行业规范条件》，允许外资动力电池企业进入中国市场，根据动力电池应用分会的数据，2020年1-3月，LGC、松下、SKI以及三洋电子四家企业在中国市场的装机量占比达到15.67%，外资动力电池企业逐步加速了在中国境内的生产基地建设和市场开发，上述情况将导致公司未来面临的竞争更加激烈，如果公司未来无法通过产品性能、技术实力等要素获得竞争优势，将导致公司未来面临销售收入无法增长乃至下滑的风险。

　　（3）动力电池产品售价持续下降的风险

　　2019年度，公司动力电池系统的单位售价为1.06元/Wh。受到补贴退坡和新能源汽车行业竞争加剧的影响，公司预计2020年单位售价较上年将继续下降。因此，如果全行业动力电池销售价格下降幅度过大，或者下降速度过快，将导致公司经营业绩下滑。

　　（4）无法持续降低采购成本导致毛利率下降的风险

　　报告期内，公司毛利率波动较大，其中2018年度毛利率大幅下降的主要原因系部分原材料年内大幅涨价。2019年度，公司开始采取签署年度框架协议并锁定价格的采购方式。

　　截至本上市公告书签署日，公司已经与部分供应商签署了2020年度采购框架协议，并将通过采购的规模优势降低采购价格。如果公司未能与其他供应商签署较为合适的采购协议，或未来年度公司无法继续获得较为合适的采购价格，将使得公司无法通过降低原材料成本的方式使单位成本下降，进而面临毛利率下降的风险。

　　4、无法提供2020年盈利预测的特别提示

　　发行人无法提供经安永华明审核的2020年度盈利预测报告，无法出具盈利预测报告的主要原因为：

　　（1）虽然公司与部分客户签署了协议，部分客户向发行人提供了年度采购计划，但协议和客户采购计划的执行仍取决于下游客户相关车型的生产及销售情况。受到新冠疫情、特斯拉对于国产自主品牌新能源汽车的销售产生冲击、新能源汽车补贴退坡等影响，下游客户相关车型的生产及销售情况存在一定不确定性，上述协议和年度采购计划存在与预计情况存在差异的风险。

　　（2）按照动力电池行业惯例，由于客户一般按月滚动向公司下达订单，在上述协议和年度采购计划存在差异的情况下，发行人于目前的时点无法准确预计全年订单和营业收入情况，进而发行人无法出具全年盈利预测报告，安永华明亦无法对公司的年度盈利预测报告进行审核。

　　考虑到三元软包行业发展前景良好，公司潜在需求充足，产能能够匹配客户需求，成本控制效果显现，公司具备持续经营能力。未能出具全年盈利预测报告并非由于发行人存在持续经营能力问题。关于发行人持续经营能力的相关分析，详见招股说明书“第八节/十/（七）持续经营能力分析”相关内容。

　　5、对主要客户销售大幅下滑的风险及其对持续经营能力的影响

　　2020年一季度，发行人前五大客户销售收入情况如下：

　　单位：万元

　　注：一汽集团销售金额包括向上海锐镁新能源科技有限公司、中国第一汽车集团有限公司新能源汽车分公司的销售金额

　　由上表可见，发行人对主要客户的销售收入出现大幅下滑。同时，根据发行人的预计，2020年上半年对主要客户的销售金额及同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中，Zero Motorcycles和Volta Power Systems于2019年1-6月的销售系通过美国孚能进行；2019年1-6月的前五大客户中，除戴姆勒、广汽集团、北汽集团外，另外两家分别为美国孚能与长城集团，2020年上半年，发行人预计对美国孚能、长城集团均无销售。

　　相较于上年同期，2020年1-6月，发行人向北汽集团的销售收入大幅下滑，主要由于公司配套的北汽集团车型排产推迟；发行人向长城集团的销售收入大幅下滑，主要由于公司配套的长城集团车型需要升级改款；根据发行人的预计，发行人与北汽集团、长城集团、一汽集团的合作项目主要在2020年下半年实现量产，因此，发行人对上述客户的销售收入主要集中在第三、四季度。发行人现阶段对主要客户销售收入大幅下滑不会导致发行人不具有持续经营能力。但是，如果发行人以前年度的主要客户（包括北汽集团、长城集团、一汽集团）持续流失，与广汽集团等新增重要客户合作出现不利变化，或发行人配套的主要客户的车型无法按计划实现量产，将导致发行人的销售收入持续大幅下滑，进而使得发行人无法通过产品销售的形式产生经营性现金流入，在发行人营业收入低于1亿元且净利润为负的情况下，发行人将被交易所实施退市风险警示；在发行人主营业务大部分停滞或者规模极低的情况下，交易所将对发行人启动退市程序。提请投资者特别关注该事项引致的持续经营能力风险。

　　6、报告期后回款主要为商业承兑汇票及商业承兑汇票违约的风险

　　截至2019年12月31日，发行人应收账款金额124，456.23万元，期后回款（截至2020年4月26日）共计70，551.69万元，其中：商业承兑票据回款51，468.58万元，占比较高。上述商业承兑汇票承兑人均为北汽新能源汽车股份有限公司，出票日期为2020年3月19日，到期日为2021年3月18日，金额为34，819.85万元；出票日期为2020年4月24日，到期日为2021年4月24日，金额为16，648.73万元。因此，发行人报告期后的回款主要为来自北汽新能源的商业承兑汇票。

　　虽然北汽新能源由北京市国资委通过北汽集团控制，且北汽集团、北汽新能源具有良好的信用评级，但是，如果北汽新能源未能如期兑付上述商业承兑汇票，将对发行人即期的经营业绩产生重大不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。

　　7、供应商频繁变动的风险及其对发行人持续经营能力的影响

　　2020年4月，公司与成都巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）签署了《2020年度采购框架协议》，采购单价较2019年正极材料采购均价下降幅度较大。2020年，巴莫科技将成为发行人的主要正极材料供应商。2017年，发行人主要正极材料供应商为宁波容百；2018年，主要供应商为美都海创、宁波容百和当升科技；2019年，主要供应商为美都海创和贵州振华。正极材料供应商存在多次变动。具体情况详见招股说明书“第六节/五/（一）主要原材料的采购情况”相关内容。

　　巴莫科技为天津巴莫科技有限责任公司全资子公司，天津巴莫科技有限责任公司控股股东为杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙），杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为浙江华友控股集团有限公司（36.82%）、浙江千合并购基金管理有限公司（0.06%）和国新资本有限公司（63.12%），浙江千合并购基金管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。由于三个合伙人皆委派2名投资决策委员会委员且投资决策委员会审议通过的任何决定需经投资决策委员会5/6（含）表决权通过方可执行，杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人。国新资本有限公司和公司股东深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）同受中国国新控股有限责任公司控制。

　　按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》的相关规定，巴莫科技不构成发行人的关联方，但是，双方存在上述潜在关联关系。

　　综上，发行人在报告期内主要正极材料供应商存在多次变动，且2020年仍将继续变化，正极材料供应商频繁变动可能会对发行人的供应链稳定性带来不利影响，并对发行人的产品一致性控制提出较高的要求。如果未来发行人与巴莫科技的合作未能达到预期的商业目的，或双方的合作关系暂停、终止，将导致发行人需要继续更换正极材料供应商，在该种情况下，发行人存在无法持续获得较为优惠采购价格的可能性，发行人将面临采购价格提高、生产成本提高进而使公司无法维持合理的毛利率（例如生产成本大幅高于销售价格）的风险，发行人将无法通过采购、生产、销售业务循环获取合理利益，进而持续亏损。当发行人累计亏损额扩大使得净资产降低为负值时，发行人将不具备持续经营能力，并被交易所实施退市风险警示。提请投资者特别关注该事项引致的持续经营能力风险。

　　8、未能实现最低采购量的赔偿风险

　　公司与巴莫科技签署的《2020年度采购框架协议》存在最低采购量相关条款。根据该协议，孚能科技在2020年4月至12月的最低采购量为2，550吨正极材料（约相当于1.5GW动力电池的原材料需求），该期间如未达到最低采购量，孚能科技可以在2021年4月末之前补足缺口采购额。此外，按照协议，孚能协议需支付3，000万元保证金，用于在孚能科技未完成最低采购数量时，对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿。

　　因此，如出现极端情况，导致孚能科技无法完成最低上述最低采购量，孚能科技将需要对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿，赔偿金额可能达到3，000万元。

　　9、发行人戴姆勒项目进展不及预期的风险

　　根据公开渠道检索，截至目前，除发行人外，戴姆勒与国内多家动力电池企业开展了合作，具体如下：

　　（1）比亚迪：2010年，戴姆勒与比亚迪成立合资公司深圳腾势新能源汽车有限公司，双方通过合资的形式在新能源汽车领域开展合作。

　　（2）韩国LGC：2015年，韩国LGC发布官方声明，戴姆勒已经选择该公司作为锂电池供应商，并为Smart EV提供动力电池产品。

　　（3）韩国SKI：2017年，戴姆勒宣布，韩国SKI将成为其动力电池核心供应商。

　　（4）亿纬锂能：2018年8月，亿纬锂能发布公告披露，亿纬锂能与戴姆勒签订了《供货合同》，并将为戴姆勒供应三元软包动力电池。

　　（5）宁德时代：2018年5月，戴姆勒集团采购主管Sabine Angermann表示，戴姆勒已和宁德时代签订了合同，宁德时代进入戴姆勒的电池供应链体系。

　　根据宁德时代2019年9月官方渠道发布的新闻，宁德时代与戴姆勒卡客车公司签订全球动力电池采购协议，为其旗下电动系列卡车提供动力电池产品，根据协议，宁德时代将为戴姆勒卡客车公司自2021年开始推出的多个卡车系列提供动力电池。

　　2018年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商，根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。随后，双方在合作协议项下开展了相应产品的研发工作，截至目前，相关产品的研发工作仍在持续推进的过程中，发行人预计将在2021年正式生产并批量供货。

　　上述合作项目对于发行人未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求、生产成本高于售价等情况的可能，同时，亦不排除由于境外疫情的因素，导致戴姆勒推迟或减少采购计划的可能，进而导致双方的合作项目进展不及预期或无法达到预期的目标或合作终止。如果发行人在未来无法完成产品研发，并向戴姆勒批量供货，将可能导致发行人无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致发行人为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。如果戴姆勒由于自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致发行人未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，发行人的持续经营能力将受到不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。

　　10、未来补贴政策变动对发行人的影响及风险

　　2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。同时，新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下（含30万元），“换电模式”除外。

　　随着补贴政策逐年退坡，动力电池产品售价未来仍将继续下降，如果全行业动力电池销售价格下降幅度过大，或者下降速度过快，将导致公司经营业绩下滑。此外，发行人部分客户的配套车型售价高于30万元，在补贴政策的影响下，相关车型的销售可能不达预期，进而影响对发行人产品的采购规模。

　　新能源汽车行业的补贴政策变化对动力电池行业的发展影响较大，补贴退坡可能对发行人未来的经营业绩带来较大的负面影响。在补贴逐年退坡的情况下，如果公司：（1）未能保持产品售价同步下降，并使得产品的价格相比于同行业竞争对手保持相当的水平，将导致下游客户基于价格的考量放弃采购公司的产品，进而使得公司销售收入大幅减少、无法通过规模效应实现盈利；（2）未能使生产成本同步下降，将导致公司无法通过采购、生产、销售业务循环获取合理利益，进而导致公司持续或扩大亏损。在该等情况下，发行人的持续经营能力将受到不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。

　　11、销售持续不达预期存在的存货跌价风险

　　2020年一季度，发行人存货余额较上年末有所增加，具体情况如下：

　　其中，产成品的账面价值增加较多，且产成品的跌价准备有所增长。如发行人未来销售情况持续不达预期，发行人将按照会计准则规定计提相应的跌价准备，进而影响期损益。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。

　　（二）技术风险

　　1、技术路线及产品单一的风险

　　近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，可以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等。公司的技术路线为三元软包动力电池，技术路线和产品线较为单一。如果未来新能源汽车动力电池的技术路线发生重大变化，将对三元软包动力电池的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

　　2、产品技术迭代的风险

　　近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、锂空气电池、氢燃料电池。公司的产品为锂离子电池，较为单一。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

　　3、核心技术人员流失风险

　　新能源汽车动力电池属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。核心技术人员对于动力电池企业保持自身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。报告期内，公司存在技术人员离职的情况，预期未来不排除有核心技术人员流失的可能性。如果未来发生公司的核心技术人员流失，将会对公司的正常生产经营和研发带来不利影响。

　　4、核心技术泄密风险

　　新能源汽车动力电池属于技术密集型行业，公司掌握了从原材料、电芯、电池模组、电池管理系统、电池包系统、生产工艺及自动化生产设备的全产业链核心技术。其中，电芯材料技术主要通过在原材料采购环节向供应商输出。公司已与相关供应商签署了保密协议，并通过与员工签署保密协议、原材料物料编码管理等方式，防止核心技术泄密。若供应商、公司员工等出现违约，或者公司核心技术保密方式失效，则公司将面临核心技术泄密风险。

　　（三）经营风险

　　1、动力电池下游行业发展高度依赖于行业政策的风险

　　在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020年3月31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年；2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上2020年至2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。

　　作为动力电池的下游行业，新能源汽车行业的发展目前对产业政策存在高度依赖。因此，新能源汽车行业的政策变化对动力电池行业的发展存在较大影响，如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对新能源汽车行业以及动力电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

　　2、市场需求波动风险

　　我国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业中的占比依然偏低。续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的重要因素。在行业补贴退坡、经济短期下行或者因为突发因素导致下游需求急剧下降的情况下，下游整车厂商风险厌恶程度普遍提高，观望情绪加重，会降低整体扩张速度和新车投入力度，可能对解决消费者购买新能源汽车的制约性因素产生不利影响。

　　如果未来制约消费者需求的因素无法改善，消费者对新能源汽车的认可度无法提高，则可能导致新能源汽车的需求出现变化，从而对公司生产经营产生不利影响。

　　3、行业最新发展态势及行业竞争加剧的风险

　　根据GGII数据，2018年、2019年中国前十动力电池企业装机量占市场份额分别为82.9%、87.98%，行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。此外，随着外资动力电池企业及整车企业加速进入中国市场，国内动力电池行业也将面临更加激烈的市场竞争。

　　随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。在此背景下，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。

　　4、客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险

　　报告期内，公司第一大客户为北汽集团，2017年、2018年和2019年对其销售收入占主营业务收入比重分别为87.57%、83.58%和47.58%。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别99.78%、99.77%和95.82%。因此，公司的客户集中度较高。

　　在此背景下，公司主要客户对公司经营业绩的影响较大，如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。

　　5、发行人与戴姆勒合作项目的风险

　　2018年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商，根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。随后，双方在合作协议项下开展了相应产品的研发工作，截至目前，相关产品的研发工作仍在持续推进的过程中，发行人预计将在2021年正式生产并批量供货。

　　上述合作项目对于发行人未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求、生产成本高于售价等情况的可能，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。如果发行人在未来无法完成产品研发，并向戴姆勒批量供货，将可能导致发行人无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致发行人为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。如果戴姆勒由于自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致发行人未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，发行人的持续经营能力将受到不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。

　　6、专利相关风险

　　报告期内，公司主要的境外销售收入来自美国和德国。公司目前持有和正在申请的专利主要为中国专利和美国专利，公司及其子公司孚能德国尚未在德国取得专利。因此，发行人持有的相关专利可以在中国和美国提供专利权保护；对于在德国销售的主要产品，假如存在第三方于德国优先取得与发行人相同或相似的专利，则发行人存在侵犯第三方知识产权的可能性。

　　公司产品所用主要原材料为正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铝塑膜等，若供应商提供的原材料存在侵犯第三方知识产权的情况，则可能导致发行人对外销售的三元软包动力电池存在纠纷的风险。

　　此外，在贸易摩擦的背景下，公司持有的部分美国专利尚未全部在境内申请对应的专利。如贸易摩擦升级，不排除公司因部分美国专利未在国内采取对应的保护措施而对生产经营产生风险的可能性。

　　截至2020年5月14日，公司正在申请中的境内外专利合计114项。如果该等专利未能最终申请成功，则将对公司核心技术的应用带来一定风险，进而可能对公司产品销售产生不利影响。

　　7、拓展客户失败的相关风险

　　目前，公司正在拓展大众、奥迪、保时捷、通用、雷诺、日产、本田、奇瑞、东风等国内外一线整车企业客户。但是市场开拓的周期、成效受到客户整体战略规划、市场偏好及竞争对手等多重因素的影响，若公司客户拓展工作进展低于预期或者客户拓展失败，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　8、主要客户或主要车型生产计划波动风险

　　动力电池生产企业的销售情况与合作的整车企业的生产计划直接相关。而下游整车企业的整体生产计划乃至具体车型的生产计划受宏观政策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。因此，当公司主要客户或主要车型的生产计划受特定因素影响而发生波动时，将会对发行人当期经营业绩产生较大影响。公司基于目前配套的客户车型，以及相关车型预计上市时间、潜在需求等情况，预计2020年对一汽、广汽的收入将增加，对北汽、长城的收入将减少。提请投资者关注客户变化的风险。

　　9、产品质量风险

　　公司下游客户为新能源汽车生产企业，下游客户通常对产品质量有较高要求。产品质量控制涉及环节多，管理难度大，并且容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题，进而影响公司经营业绩。

　　10、原材料供应的风险

　　公司主要产品为三元软包动力电池，对外采购的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液和铝塑膜等。受大宗商品价格变动和市场供需关系等影响，公司报告期内部分原材料的价格出现一定的波动。如果公司未来主要原材料市场价格持续上涨、供应短缺，或公司采购管理制度未能有效执行，将对公司的原材料采购产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。2020年4月，公司与成都巴莫科技有限责任公司签署正极材料年度采购框架协议，并计划未来将其作为主要的正极材料供应商之一。如果公司未能有效管理供应商变化对于生产节奏、产品质量、交付方式等方面的影响，则主要原材料供应商的变化可能对公司的经营业绩带来不利影响。

　　11、未能实现最低采购量的赔偿风险

　　公司与巴莫科技签署的《2020年度采购框架协议》存在最低采购量相关条款。根据该协议，孚能科技在2020年4月至12月的最低采购量为2，550吨正极材料（约相当于1.5GW动力电池的原材料需求），该期间如未达到最低采购量，孚能科技可以在2021年4月末之前补足缺口采购额。此外，按照协议，孚能协议需支付3，000万元保证金，用于在孚能科技未完成最低采购数量时，对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿。

　　因此，如出现极端情况，导致孚能科技无法完成最低上述最低采购量，孚能科技将需要对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿，赔偿金额可能达到3，000万元。

　　12、部分原材料采购渠道单一的风险

　　由于公司采用的三元软包技术路线与国内其他规模较大的企业存在差异，部分原材料、生产设备的采购渠道仍较为单一，主要包括铝塑膜、锂电池生产设备、少量辅材等，公司存在部分原材料采购渠道单一的风险。如公司未来不能及时调整自身的供应商结构、丰富原材料采购渠道，相关供应商一旦不能及时足量供货，将对公司的生产经营及产线建设产生一定的不利影响。

　　13、业绩存在季节性波动风险

　　公司下游客户主要为大型整体企业，客户一般执行严格的预算管理制度和采购审批制度。同时，国家不断调整新能源汽车补贴政策，导致新能源汽车的销售旺季一般集中在每年下半年。受客户预算采购和政府补贴政策影响，公司报告期内的销售主要集中在下半年，营业收入存在季节性波动的情况，对公司执行生产计划、资金使用等有一定影响。

　　14、部分租赁房产未取得权属证明的风险

　　在发行人租赁的房产中，有3处用于宿舍的房产尚未取得权属证明，主要系出租方正在办理权属证明过程中。如果出租方无法取得权属证明，则将会对部分员工的正常工作和生活带来一定的不利影响。

　　15、原油价格持续处于低位的风险

　　2020年2月下旬以来，国际原油价格出现持续大幅下跌，截至3月末，原油价格已经为近十余年来的最低点。原油价格的下降使得传统燃油车的使用成本大大降低，可能导致新能源汽车对传统燃油车的替代进程放缓。如未来国际原油价格持续处于低位，且各主要国家、主要整车企业减小或推迟新能源汽车的支持力度，将对新能源汽车行业以及上游动力电池行业的发展带来不利影响。

　　（四）管理及内控风险

　　1、实际控制人控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人为YU WANG（王瑀）和Keith，两人及其一致行动人合计持有公司30.66%的股权。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构，并建立、健全了各项规章制度，上市后还将接受监管部门的监督和管理，但是，公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。

　　此外，虽然YU WANG（王瑀）和Keith签署了《一致行动协议》，该协议约定“双方及双方控制的企业在参与、决定孚能科技日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面保持一致行动关系，并应就表决事项达成一致意见；如经协商仍无法达成一致意见时，双方同意无条件以YU WANG（王瑀）意见为准”，该协议自签署日至发行人上市后五年内有效；但是如果YU WANG（王瑀）和Keith未持续遵守《一致行动协议》或出现分歧，可能导致发行人决策效率降低，进而对公司生产经营造成一定不利影响。

　　2、经营规模迅速扩张的管理风险

　　近年来，公司陆续完成了多轮融资，生产经营规模迅速扩张，同时，公司启动了镇江生产基地的建设，并在美国和德国设立了研发中心，公司的快速发展在资源整合、技术开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。

　　3、安全生产与环境保护风险

　　公司动力电池生产过程中会产生少量废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩张，安全生产与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产和环保事故风险。一旦发生安全生产或环保事故，公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。

　　（五）财务风险

　　1、经营活动现金流波动风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14，785.35万元、-43，757.40万元和48，352.18万元。2017年至2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要由于公司业务快速发展，经营性应收款项和存货规模逐年呈现增长趋势。

　　如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。

　　2、存货跌价风险

　　报告期各期末，公司按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人计提的存货跌价金额分别为3，506.11万元、2，930.63万元和2，506.67万元。报告期内，存货跌价计提主要由于发行人在电芯生产过程中，会产生一定比例的不合格品，相关不合格品无法满足公司的品质要求，不能按照预计使用方式继续用于模组生产，只能按照较低的价格对外销售，因而公司对其计提存货跌价。

　　此外，随着动力电池技术的持续发展，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，如未来下一代动力电池技术逐渐成熟并获得应用，将导致公司未来面临技术迭代导致的存货跌价风险。

　　综上所述，如公司未来生产过程中的良率出现下降或出现重大技术迭代，将导致公司面临存货跌价风险。

　　3、毛利率下降风险

　　2017年、2018年和2019年，公司的综合毛利率分别为16.48%、5.59%和23.49%，毛利率呈先下滑后上升的趋势。如果未来新能源汽车行业政策调整、新能源汽车销量下滑、市场竞争加剧、动力电池行业产能增速大于需求增速，将导致动力电池的销售价格下降；如果未来动力电池主要原材料价格出现上涨、人工成本及能源成本提高、产品的良品率下降，将导致动力电池的成本上升。上述因素均可能导致公司面临毛利率下降的风险。

　　报告期内，公司毛利率降低一个百分点，在其他因素不变的情况下，对公司利润总额的平均影响金额分别为-1，338.61万元、-2，275.65万元、-2，449.62万元。

　　4、经营性应收款项增加及无法收回的风险

　　报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为58，131.81万元、163，476.53万元和151，401.03万元，占资产总额的比例分别为27.04%、18.47%和12.94%，占当期营业收入的比例分别为43.43%、71.84%和61.81%，经营性应收款项金额较大且增长较快。

　　截至2019年末，公司应收账款余额129，588.73万元，其中，已逾期金额为38，508.71万元，占比29.72%，逾期应收账款中来自北汽集团34，376.56万元。2019年末，公司对第一大客户北汽集团的应收账款69，617.28万元，截至2020年4月26日，北汽集团回款金额68，135.50万元，其中51，468.58万元为商业承兑汇票；16，666.92为银行承兑汇票。相关情况详见招股说明书“第八节/九/（一）/4、应收账款”。

　　2020年一季度，公司部分客户的回款速度有所放缓，出现了应收账款逾期且客户使用商业承兑汇票支付公司已逾期应收账款的情况，因此，未来不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，经营性应收款项过快增长，回款情况不佳甚至无法收回、以及应收商业承兑汇票、银行承兑汇票无法兑付的风险。

　　5、固定资产发生减值的风险

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为48，075.40万元、75，878.02万元和176，807.34万元，占期末资产总额的比例分别为22.36%、8.57%和15.11%。报告期内，公司根据发展需要，持续增加动力电池生产线和生产厂房，公司固定资产规模相应增加。如果相关固定资产后续发生损坏、或者无法及时改造升级，可能在未来的经营中发生减值的风险。

　　6、经营业绩对税收优惠有较大依赖的风险

　　根据相关规定，公司报告期内享受15%的所得税优惠税率；公司出口产品享受“免、抵、退”的税收优惠；公司及子公司的锂离子蓄电池享受免征消费税的优惠。报告期内，公司享受的税收优惠情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司享受的税收优惠占利润总额的比重较高，公司的经营业绩对税收优惠存在较大的依赖。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不能被持续认定为高新技术企业从而无法继续享受税收优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　7、经营业绩对政府补助、非经常性损益有较大依赖的风险

　　报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为896.12万元、12，060.96万元和12，142.98万元，归属于母公司股东的净利润分别为1，826.13万元、-7，821.48万元和13，122.77万元，公司的经营业绩对非经常性损益存在一定依赖。

　　报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。

　　8、扣非后净利润持续为负的风险

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为930.01万元、-19，882.44万元和979.79万元。在行业补贴政策退坡、市场竞争加剧的背景下，公司2020年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。

　　（六）其他风险

　　1、募集资金使用风险

　　由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，如果募集资金投资项目不能按期完成，或届时产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目预期效益的实现将存在较大不确定性，可能导致公司利润出现下降。

　　2、公司整体变更时存在未弥补亏损的风险

　　（1）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1，826.13万元、-7，821.48万元和13，122.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为930.01万元、-19，882.44万元和979.79万元。2018年、2019年1-9月，公司尚未实现盈利（扣除非经常性损益后）。2019年全年，公司实现小幅盈利。受到未来补贴政策的退坡，动力电池市场售价下降等因素的影响，公司存在未来一定期间无法盈利（扣除非经常性损益后）和无法进行利润分配的风险，从而对投资者的投资收益造成一定影响。

　　（2）收入无法按计划增长的风险

　　报告期内，公司营业收入分别为133，861.38万元、227，565.24万元、244，962.87万元。2019年，公司营业收入增长率为7.65%，较历史年度增长率出现一定幅度的下降。如果未来公司的产能无法如期释放，或客户拓展不及预期，则其收入将无法按计划增长，进而对公司的盈利产生不利影响。

　　（3）研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险

　　公司持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品。公司的研发活动面临着技术迭代、行业技术路线变化等风险。如果公司的研发活动失败，则其产品将无法满足客户的需求、获得客户的认同，从而对公司的持续经营产生不利影响。

　　（4）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险

　　2018年和2019年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-19，882.44万元和-1，792.51万元，尚未实现扣除非经常性损益后盈利状态。2019年全年，公司实现小幅盈利。如果公司未来持续亏损且外部融资渠道受到限制，则将影响其日常生产经营所需要的现金流，从而对公司在业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面带来不利影响。

　　4、股票价格可能发生较大波动的风险

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　5、信息引用风险及前瞻性描述风险

　　公司于招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来市场需求等相关信息或数据，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。

　　本公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。

　　6、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险

　　2020年1月以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。为配合疫情防控，在短期内，公司生产经营受到负面影响，主要包括产业链各个环节开工推迟、交通受限导致原材料采购运输和产成品交付延期、生产基地员工无法及时返岗等方面。经赣州市当地相关部门批复，公司已于2月12日复工，截至2020年3月末，公司复工率已经达到99%，各项生产经营活动正常有序开展。此外，由于公司主要客户为下游整车企业，公司客户或下游行业也将受到该等疫情的不利影响。因此，公司2020年一季度受疫情影响较大，预计将导致公司一季度出现收入大幅下降、产量减少及费用开支明显增加的情况。进而将对全年经营业绩情况产生一定负面影响，存在2020年度业绩和第1季度业绩大幅下滑的风险。

　　第二节  股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年5月20日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕938号《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容。

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕198号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“孚能科技”，证券代码“688567”；其中145，827，440股股票将于2020年7月17日起上市交易。

　　三、上市地点及上市板块

　　（一）上市地点

　　上市地点为上海证券交易所。

　　（二）上市板块

　　上市板块为上海证券交易所科创板。

　　四、上市时间

　　上市时间为2020年7月17日。

　　五、股票简称

　　股票简称为“孚能科技”，扩位简称为“孚能科技”。

　　六、股票代码

　　股票代码为688567。

　　七、本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后总股本为1，070，669，685股。

　　八、本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为214，133，937股。

　　九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为145，827，440股。

　　十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为924，842，245股。

　　十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　本次发行的战略配售发行数量为59，822，793股。其中，戴姆勒大中华区投资有限公司获配股票数量为32，120，091股，江苏瀚瑞投资控股有限公司获配股票数量为6，131，317股，江苏苏豪投资集团有限公司获配股票数量为2，957，821股，中国保险投资基金（有限合伙）获配股票数量为12，324，256股，保荐机构跟投机构华泰创新投资有限公司获配股票数量为6，289，308股。

　　十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前股东所持股份合计856，535，748股，具体限售期限如下：

　　（下转C38版）