上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（上接C54版）

　　（上接C54版）

　　航天产业的发展与国防采购的规模密切相关。由于周边安全局势复杂多变，我国的国防支出也逐渐增长。2009-2019年我国的国防预算支出年复合增长率为9.68%。2019年我国年财政预算国防支出11,898.76亿元，增长约7.5%，高于GDP的增长预期。虽然目前我国国防支出绝对金额逐年增长，但与世界其他主要大国相比，我国国防支出占GDP的比重、国民人均国防支出和军人人均国防支出都比较低。我国的国防支出与我国的综合国力和国际地位存在差距，未来仍有较大的增长空间。

　　随着我国综合国力不断增强，航天事业快速发展，进入空间能力大幅提升，空间基础设施不断完善，载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等重大工程建设顺利推进。2018年，中国完成39次航天发射，居世界年度航天发射次数第一；2019年，中国进行了34次航天发射，再次成为全球年度航天发射次数最多的国家。2020年，中国载人空间站将开始建设，“火星一号”探测器也将发射。其他深空探测计划将陆续立项并实施，将重点开展小行星采样返回探测、木星系及行星际穿越探测等一系列深空探测项目。

　　因此，航天产业拥有广阔的市场前景，为实施主体业务持续发展提供了基础，也为新增产能的消化提供了重要保障。

　　（2）长期稳定的客户关系为新增产能消化奠定良好基础

　　国内航天产品实行合格供应商名录管理制度，航天产品市场具有“先入优势”的特点，终端客户具有较强的粘性和稳定性。河北诚航的生产订单均为航天体系任务，对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可使用。装备列装之后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，客户通常要求长期稳定的供货，不会轻易更换其主要装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。

　　公司经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与航天和国防系统主要单位建立了良好的合作关系和配套关系，相应产品可在较长期间内保持优势地位，具有扎实的客户和信誉基础，得以与原有客户加深业务深度，拓展合作范围。同时，公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录，通过共享供应商名录方式可进一步拓展客户范围。

　　（3）人才资源、生产工艺以及技术水平等方面优势为产能消化提供了保障

　　航天装备制造基地一期建设项目为产能提升项目，涉及的产品为公司航天业务板块的主营产品，航天华宇及其下属河北诚航作为公司航天业务板块主要子公司，在人才方面，与我国航天事业前线的相关专家保持了长期合作指导关系，还拥有一大批具备丰富工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的生产工人，以满足不同客户的需求；在设备力量方面，投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天系统及国内处于领先地位，进一步加强生产和服务能力及客户拓展能力，此外还通过提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高承接航天产品业务能力，业务能力不断获得客户的认可。丰富的经验积累、人才资源、领先的技术水平以及先进的生产设备使航天华宇满足客户对于技术和生产能力的要求，其产品性能稳定，技术较为成熟，客户认可度较高。同时凭借技术人才等方面优势，公司能够对募投项目进行有效的管理，有助于新增产能的消化。

　　（4）合理规划募投项目产能，避免新增产能消化压力集中出现

　　公司在本次募投项目效益测算时充分考虑了新增产能的释放过程，项目建设完成后前三年达产率分别为50%、80%和100%。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现，随着公司航天业务的进一步开展，客户资源、技术、人才等方面的积累为新增产能消化提供了保障。

　　7、本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

　　（1）最新进展情况

　　本次募投项目已完成立项备案和环保审批程序，目前处于设备购置阶段。

　　（2）预计进度安排

　　本次募投项目建设期为1年，具体预计进度安排如下：

　　注：T为项目起始时间点。

　　（3）资金预计使用进度

　　本次募投项目建设期为1年，投资总额24,598.79万元，各年投资金额如下：

　　（4）是否存在置换董事会前投入的情形

　　公司于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。本次募投项目在董事会前未实际投入，也不存在置换董事会前投入的情形。

　　（三）补充流动资金项目

　　1、项目概况

　　为满足公司业务发展及研发投入对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的12,000.00万元补充流动资金。

　　2、本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

　　本次募集资金到位后，公司将根据自身营运资金实际需求情况，择机投入补充流动资金。

　　三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目精密数控激光切割装备扩产项目和航天装备制造基地一期建设项目的建成投产将有助于公司突破产能的瓶颈限制，扩大生产规模，优化和丰富产品结构，增强市场竞争力，提升公司在智能制造和航天领域的市场地位。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和总负债规模将相应增加，资金实力将进一步增强，为后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小，随着可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。

　　此外，募投项目投产后，将在较大程度上提升公司的经营规模和盈利能力，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康的发展。

　　四、不采用借款方式实施募投项目的原因及合理性

　　（一）公司资产负债率较低的原因及合理性

　　公司一直以来稳健经营，控制财务风险，较少使用银行借款等方式融资，主要资金来源于经营积累以及股权融资。报告期各期末，公司的短期借款余额分别为300.00万元、1,100.00万元和1,102.05万元。公司2017年末、2018年末无长期借款，2019年末新增长期借款5,796.47万元，用于子公司苏州沪工“沪工智能新建厂房一期工程”。公司2016年6月首次公开发行股票募集资金25,225.00万元，2018年11月、2019年4月公司发行股份2,103.42万股及支付现金10,000.00万元购买资产并配套募集资金14,300.00万元。

　　报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率水平如下：

　　报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司平均水平不存在重大差异。经测算，公司若全部采用债务融资实施本次募投项目，2019年末公司资产负债率将从23.77%上升至38.88%，高于同行业平均水平，导致公司偿债能力下降，财务风险加大。

　　（二）不采用借款方式实施募投项目的原因及合理性

　　1、公司现有货币资金有明确规划

　　截至2019年12月31日，公司合并报表货币资金余额为41,577.35万元。公司已对货币资金用途做出明确规划，货币资金将用于日常经营，以及在建项目投资建设。公司正在实施“智能制造”与“航天业务”两大发展战略，需要大量的运营资金予以支撑。在智能制造业务领域，公司致力于推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备性能的稳定性、并为其数字化、智能化以及工业物联网发展的未来提供更多研发及生产支持。在航天业务领域，公司积极响应国家政策指导，聚焦于航天工业，集中内部资源，拓展外部合作，多措并举实施内生式增长与外延式扩张。公司对账面货币资金的使用计划如下：

　　（1）截至2019年12月31日，公司前次募集资金余额合计5,104.24 万元，剔除前次募集资金余额，公司货币资金余额为36,473.11万元，无法满足本次募投项目的资金需求；

　　（2）本次募集资金投资项目总投资额49,939.52万元，拟投入募集资金40,000.00万元，两者差额需以自有资金投入，将根据项目建设进度陆续投入；

　　（3）公司重要在建工程“沪工智能新建厂房一期工程”仍需投入3,388.00万元；

　　（4）剩余资金将用于公司日常运营周转、年度现金分红。

　　2、本次融资选择可转债有利于公司维持稳健的财务结构

　　公司一直稳健经营，控制财务风险，若公司实施本次投资项目能够全部采用银行借款等债务融资方式解决资金来源问题，以2019年末财务数据为基础，融资完成后，公司资产负债率情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可见，公司若全部采用债务融资实施本次投资项目，公司资产负债率将从23.77%上升至38.88%，高于同行业平均水平，导致公司偿债能力下降，财务风险加大。

　　公司本次选择可转债融资，尽管在发行初期将提高公司的资产负债率，但从长期来看，随着债券持有人逐步转换为股票，公司负债规模将逐步降低，公司将有望维持相对稳健的资本结构。因此，本次可转债融资是公司在维持资本结构相对稳健前提下的较为合理的融资方式。

　　3、本次融资选择可转债产品有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力

　　公司通过公开发行可转债融资，转股前财务费用相对债务融资费用较低。可转债的票面利率通常呈现为前低后高的阶梯形。转股期为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期间，发行人利息费用有望持续降低。当全部转股后，本次发行可转债还本付息的财务负担全部解除。若采用借款的方式筹措资金，将提高公司融资成本，大幅增加财务费用，影响公司盈利水平。

　　因此本次选择发行可转债，将有利于节约财务费用，提高公司的盈利水平，也为本次募投项目实施提供了更有利的条件，总体上有利于公司股东利益的最大化。

　　4、通过发行可转债融资符合公司全体股东的利益

　　为选择最优的融资方式，以实现股东利益最大化，公司对可转债融资和银行借款融资对股东收益的影响进行了分析。模拟计算如下：

　　本次发行可转债募集资金规模为40,000.00万元。公司以2019年归属于上市公司股东的净利润9,522.95万元为基础，测算采用可转债融资和银行借款融资对发行完成后公司2021年基本每股收益的影响。

　　假设：

　　（1）本次可转债转股价为13.53元/股（2019年12月31日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者），2020年12月31日发行完毕。2021年假设有三种可能：①转股率0%；②6月30日转股50%；③6月30日转股100%；

　　（2）2021年预计归属于上市公司股东的净利润与2019年持平；

　　（3）本次可转债未转股部分债券票面利率为1.00%；

　　（4）银行借款利率按照全国银行间同业拆借中心2020年4月20日发布的5年贷款市场报价利率（LPR）4.65%测算；

　　（5）适用所得税税率为15%。

　　单位：万元、万股

　　根据上述测算，采取可转债融资方式的每股收益高于银行借款融资方式的每股收益，更符合上市公司全体股东的利益。

　　综上，公司本次采用公开发行可转债方式募集资金实施募投项目，有利于公司长远发展和股东利益最大化，具有合理性。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、公司最近三年的财务报告及审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：上海沪工焊接集团股份有限公司

　　办公地址：上海市青浦区外青松公路7177号

　　联系人：刘睿

　　电话：021-59715700

　　传真：021-59715670

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　联系人：韩勇、苏丽萍、董浩

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　联系电话：021-68801569

　　传真：021-68801551

　　投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2020年7月16日