云南云天化股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2020-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　本次回购注销的限制性股票数量：485.94万股。

　　本次限制性股票回购价格：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　该议案尚须提交股东大会审议。

　　一、本次限制性股票激励计划实施情况

　　1. 2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2. 2018年11月13日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　3. 2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　4. 2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　5. 2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　6. 2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7. 2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8. 2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　9. 公司此次授予的106,295,800股限制性股票已于2019年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　10. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　11. 2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　12. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　13. 2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　14. 2020年2月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　15. 2020年1月8日，授予的预留限制性股票475.98万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　16. 2020年4月2日，对15名已不属于激励范围的激励对象持有的165.88万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销登记。

　　17. 2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　18. 2020年7月15日，公司第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销限制性股票的原因、数量

　　根据《激励计划》相关规定以及2018年第八次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中4名因个人原因离职，6名内退，4名免去原有职务，6名调离公司，转让吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）股权导致劳动合同关系在吉林云天化及所属子公司的22名激励对象已不属于激励范围，公司对上述42名激励对象持有的485.94万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销限制性股票的价格

　　根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　因此，因个人原因辞职4人及被免职4人共8人持有的78.19万股获授股票，按授予价格2.62元/股回购注销；内退6人、组织调离6人及吉林云天化22人共34人持有的407.75万股获授股票，按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，回购价格=2.62元/股+2.62元/股×1.5%/365×实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为1.5%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。

　　（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为485.94万股，占本次回购注销前公司总股本的0.3396%。

　　（四）公司将以自有资金回购上述42人已获授但尚未解除限售的限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币1,296万元。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议

　　2.公司第八届监事会第十五次（临时）会议决议

　　3.公司监事会审核意见

　　4.公司独立董事意见

　　5.法律意见书

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月16日