陕西建设机械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告（下转C78版）

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械            公告编号：2020-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于陕西建设机械股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0621号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织公司相关部门及中介机构共同对《问询函》所述问题进行逐项落实并回复，确保回复说明准确完整。根据相关要求，现对《问询函》所述问题回复如下：

　　一、关于会计差错更正和财务信息

　　1.公司于2015年发行股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称庞源租赁）100%股权，北京庞源机械工程有限公司（以下简称北京庞源）为庞源租赁的全资子公司。年报披露，北京庞源2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记事项，涉及业绩承诺期2015-2017年，经重新计算业绩承诺人需对公司追加补偿1634.80万元，将增加公司2019年归母净利润1021.30万元。公司对该会计差错更正采取未来适用法，并已于2020年4月20日收到该笔业绩补偿款。业绩承诺人为公司副董事长、第二大股东和庞源租赁执行董事，截至2019年12月31日持有公司股份比例为10.07%。请公司：（1）详细披露2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记的明细，包括但不限于涉及科目、金额、对应合同条款及发生原因，并分别测算更正后该差错对公司当年业绩及业绩补偿的影响，是否会导致公司业绩盈亏变化；（2）结合公司业务模式、会计准则、错报金额和性质、审计重要性的判定，审慎判断并说明该会计差错更正采用未来适用法而不是追溯调整法的原因及合理性；（3）自查并披露与业绩承诺人或关联方是否存在其他潜在利益安排，业绩承诺人是否存在为逃避补偿义务而授意北京庞源少计费用虚增利润的情形；（4）自查是否存在其他会计差错和需要更正的情形，并结合前期会计处理出现差错说明公司内控制度和管理制度是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定、追责安排、整改计划等。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）详细披露2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记的明细，包括但不限于涉及科目、金额、对应合同条款及发生原因，并分别测算更正后该差错对公司当年业绩及业绩补偿的影响，是否会导致公司业绩盈亏变化；

　　一、2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记的明细及原因

　　（一）2018年度成本、费用跨期情况

　　2018年度跨期成本共计1,210.97万元；跨期管理费用5.19万元，以上年度中与北京攀腾伟业建筑机械设备租赁有限公司（以下简称“攀腾伟业”）外部租赁费未入账金额613.50万元。具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　注：表中累计影响系未入账的外部租赁费。

　　（二）漏记外部租赁费合同签署及结算情况

　　经北京庞源与攀腾伟业业务核对，截止2018年末累计应结算金额933.78万元，实际入账金额320.28万元，未入账金额613.50万元，各年度应结算金额与入账情况如下：

　　单位：人民币万元

　　自攀腾伟业租入塔式起重机合同及结算明细如下：

　　（三）导致2018年度及以前年度存在成本、费用跨期及部分外部租赁费漏记的主要原因

　　1.业务拓张、加大管理区域导致部分业务与财务衔接不及时

　　重组后根据公司整体战略规划为弥补京津冀区域激烈市场竞争的不利因素，北京庞源向外拓张经营区域辐射至山西、陕北、东北及内蒙等地，成为庞源租赁管理跨省地域最广的子公司。塔式起重机的租赁业务上游为建筑施工行业，下游主要是运输、吊装及劳务等服务提供方，受服务半径的限制下游服务供应商较为分散，且以个人、中小规模企业居多。一般情况下，公司均会找合作时间长、当地规模大、管理服务水平较高的供应商进行合作，但北京庞源业务拓张至新的区域后，尚未建立起完善的供应商的入围及考核体系，新区域内合作的供应商良莠不齐、更换频繁，导致部分业务存在结算纠纷及延迟。同时，经营区域的扩大还带来了项目管理人员严重不足，致使日常管理未能满足公司业务流程的要求。

　　综上原因导致了部分业务与财务衔接不及时，未能按照公司要求及时、准确预计成本并按权责发生原则计入所属期间。

　　2.管理层更换未及时进行交接，导致部分业务与财务衔接不及时

　　2016年北京庞源原总经理及部分管理人员离职，未及时办理工作交接。北京庞源与攀腾伟业租赁合同未能及时交接，该部分业务一直未办理结算签证，导致未能及时入账。

　　二、以前跨期及漏记费用对公司各年度损益情况的影响

　　（一）跨期及漏记成本费用对各年度损益影响

　　跨期及漏记成本费用对公司各年度归属于母公司净利润影响情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）跨期及漏记成本费用对业绩补偿影响

　　以上跨期及漏记成本费用涉及庞源租赁业绩承诺期，经重新计算庞源租赁业绩承诺人需对本公司追加补偿1,634.80 万元，情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）跨期及漏记成本费用及重新计算的业绩补偿对公司归属于母公司净利润影响情况

　　按会计差错期间具体调整及影响公司各年度归属于母公司净利润情况如下（差错占比按绝对值计算）：

　　1.2018年度影响科目、金额

　　单位：人民币万元

　　2.2017年度影响科目、金额

　　单位：人民币万元

　　3.2016年度影响科目、金额

　　单位：人民币万元

　　4.2015年度影响科目、金额

　　单位：人民币万元

　　注：1.按照公司与庞源租赁原股东柴昭一等31位自然人签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》约定，如原股东未能完成承诺的业绩，将采用现金等额方式予以补偿。

　　2.2015年、2016年度庞源租赁均未完成业绩承诺，庞源租赁原业绩补偿承诺人均认可补偿金额并及时予以支付，公司当年度按计算的业绩补偿金额确认一项收款权利，并分别计入其他流动资产及营业外收入。本次会计差错采用一贯性原则对应收取的补偿款分别计入所属年度。

　　【问题】（2）结合公司业务模式、会计准则、错报金额和性质、审计重要性的判定，审慎判断并说明该会计差错更正采用未来适用法而不是追溯调整法的原因及合理性；

　　一、公司的业务模式以及错报的金额及性质

　　公司的业务主要分为机械制造与建筑机械租赁两大板块，其中建筑机械租赁业务由庞源租赁独立运营，庞源租赁根据业务开展情况在核心区域设立子公司负责该区域内租赁业务的经营及管理。北京庞源作为子公司之一主要负责京津冀、山西、陕北、东北及内蒙等地区域，截止2019年12月31日北京庞源资产及收入分别占庞源租赁整体规模的3.42%、5.75%，在庞源租赁体系中属于中等偏上规模。

　　北京庞源成本、费用跨期及漏记外部租赁费主要是由于管理未能满足企业发展需求，从而导致了部分业务未能按照内部控制的要求执行，存在执行缺陷，错报金额及性质详见本回复“【问题】（1）、二、（三）”及“【问题】（1）、一、（三）”所述内容。

　　二、关于会计差错更正方式的选择

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，并结合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》以及指引相关规定：“对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的，应直接计入本期与上期相同的净损益项目；属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的相关项目。”（即采取未来适用法调整当期财务报表，而无需追溯调整与会计差错相关期间会计报表）

　　2019年度，公司主要基于归属于母公司净利润影响程度及足额收回了业绩补偿款消除了相关影响等方面判断该事项不构成重大影响，采取未来适用法调整当期财务报表，未充分考虑该事项对各科目影响及对内部控制的影响程度。针对本次问询，公司就成本 费用跨期事项，单独考虑各年度累计误差对内部控制的实际影响程度，并结合事项产生的具体原因、出现问题的环节以及各年度对财务报表科目影响重要性水平等各方面因素，将本次内部控制失效确定为内部控制执行的重要缺陷（评估过程详见本回复“【问题】（4）、（二）”所述内容），经公司审慎判断后，现拟对以上事项采取追溯调整法，并对2019年度财务数据同时进行调整。

　　【问题】（3）自查并披露与业绩承诺人或关联方是否存在其他潜在利益安排，业绩承诺人是否存在为逃避补偿义务而授意北京庞源少计费用虚增利润的情形。

　　重组后的2015及2016年度庞源租赁未完成业绩承诺，业绩承诺人均未对补偿金额提出任何异议，并依据协议约定，按期足额履行了补偿义务。重组后的协同效应及市场复苏回暖，庞源租赁发展迅速。2015年至2019年经营情况如下：

　　从近五年的经营情况来看，庞源租赁无论是拥有的资产总量还是获利能力均快速增长，且持续向好，在业绩承诺期满后仍保持高速稳定的增长。庞源租赁原实际控制人（业绩承诺人）对庞源租赁后续发展充满信心，在业绩承诺期满后自愿承诺继续锁定持有公司的股份至2021年9月11日前不做减持。目前，庞源租赁关键管理人员稳定，公司管理日趋规范，行业内的规模化优势日趋明显。

　　综上所述，原业绩承诺人对庞源租赁的发展充满了自信，在业绩承诺期间对未完成的业绩承诺均按协议如期履行补偿义务，并在业绩承诺期结束后自行锁定股份。本公司与业绩承诺人不存在其他潜在利益安排，并经公司核实，导致北京庞源会计差错主要系内部控制执行环节出现衔接误差，不存在业绩承诺人为逃避补偿义务而授意北京庞源少计费用的情形。

　　【问题】（4）自查是否存在其他会计差错和需要更正的情形，并结合前期会计处理出现差错说明公司内控制度和管理制度是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定、追责安排、整改计划等。

　　一、自查是否存在其他会计差错和需要更正的情形，并结合前期会计处理出现差错说明公司内控制度和管理制度是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节

　　（一）、公司自查情况

　　自重组以后，公司一直致力于与重组公司之间的企业文化及管理体系整合，按照上市公司的标准及要求对重组公司的制度、业务流程以及会计核算体系进行了全面整理，并建立了与之相适应的内部控制体系。北京庞源出现的会计差错主要是由于业务区域管理过大，但整体管理水平未能适应公司发展而导致的部分业务与财务衔接不及时所致，这种状况并非公司下属子公司普遍现象。

　　2019年度公司根据年度内部审计安排，对下属12家子公司（含北京庞源）进行了内部审计，并结合在北京庞源内部审计中发现的问题要求所有下属子公司进行自查。经内部审计与自查，公司未发现存在其他需更正的会计差错事项。

　　（二）、跨期及漏记成本费用缺陷程度划分

　　公司按照上市公司内部控制的规范要求，建立了完整的内部控制体系，并通过内部审计及年度内部控制自我评价来监控内部控制运行的有效性。北京庞源跨期及漏记成本费用主要系在日常业务中，未严格按照内部控制所要求的规范执行，属于执行缺陷。

　　1.内部控制缺陷类别判定标准

　　公司内部控制缺陷的划分主要基于事项或循环累计误差与资产总额及利润总额占比，并结合所发生不符事项的性质进行判定，判定标准如下：

　　2.跨期及漏记成本费用占比情况

　　公司按照成本费用跨期及漏记事项的累计错报金额，结合公司内控缺陷判定的定量及定性两个标准评价内部控制缺陷的性质。鉴于内控不符事项发生的北京庞源系庞源租赁的全资子公司，因此，公司结合庞源租赁合并及公司合并两个层面进行判定。

　　根据上表情况，2015年度、2016年度及2018年度均未超过一般缺陷的定量标准。2017年度，在庞源租赁合并层面未超过一般缺陷的定量标准，但在公司合并层面由于当年度公司计提了天成机械商誉的减值准备，导致较上年度利润总额下降较大，累计错报对公司层面的利润总额影响较大，但资产总额层面未超过一般缺陷标准。

　　结合错报各年度情况，同时考虑到以上成本费用未准确、完整的记录在相应期间直接导致了公司业绩补偿款漏记以及所影响具体科目占比情况。公司认定北京庞源跨期及漏记成本费用性质为内部控制执行的重要缺陷。

　　（三）、缺陷产生的原因及涉及的主要业务环节

　　北京庞源在扩大经营区域更多重视市场的开拓、产值的增长，忽略了管理水平的提升，未能全面考虑北京庞源人员配备和管理水平是否能够与市场规模相匹配。同时，在一味的提高经营效率的同时，忽略了内部控制的业务流程，从而导致了业务与财务脱节。

　　以上内部控制缺陷主要涉及到北京庞源的供应商选取与考核、采购与付款、内部信息传递以及会计信息应记录在恰当期间等环节。具体如下：

　　1.北京庞源生产运营管理人员，在新的业务区域未遵照公司供应商选取入围标准及考察等程序，供应商选取时把关不严；

　　2.北京庞源经营管理人员，对部分运输、吊装以及外部租赁费的结算未按照公司内部控制的要求及时进行结算，导致结算延迟；

　　3.北京庞源生产运营、经营管理未及时基于市场情况，预估延迟结算的结算金额，未将相应信息及时传递至财务部门；同时，财务部门未及时关注到项目成本存在的异常，未及时将财务所需信息传递至生产运营、经营管理部门；

　　4.北京庞源的管理层，未能全面考虑人员配备和管理水平是否能够与日益扩大的经营区域相匹配，对业务管理监督不到位。

　　二、相关责任主体的认定、追责安排、整改计划

　　（一）在本事项中相关责任主体及追责安排如下：

　　1.庞源租赁执行董事是整个庞源体系的管理者负有主要责任及领导责任，予以诫勉谈话，并扣除2019年度年终绩效；

　　2.北京庞源及上述事项发生期间的北京庞源总经理是具体管理者负有主要责任及管理责任，予以诫勉谈话，并对在任期间的经济目标责任重新计算并考核，对多发放部分予以双倍追缴；

　　3.北京庞源原主管区域副总经理、原财务负责人、经营管理部负责人、物资管理部负责人等直接责任人，予以降职或调离岗位；

　　4.公司分管庞源租赁财务副总会计师对庞源租赁整体财务报表的真实及完整性负有领导责任，予以通报批评。

　　（二）整改计划

　　针对上述事项，公司整改计划如下：

　　1.告知庞源租赁业绩承诺人公司核查结果，并经公司沟通、督促已于2020年4月20日全额收回了业绩补偿款；

　　2.加强子公司内部控制管理体系建设

　　本公司自重组以来，协同效应逐步显现，业务规模及行业地位均有明显的提升，但在公司高速发展的同时，以前的管理模式及基层管理人员尚未能适应业务规模扩大后精细化管理需求。公司将加强内部控制体系的完善，进一步梳理业务流程，加强内部信息沟通，杜绝以上情况的再次出现；

　　3.加强公司精细化管理

　　为加强精细化管理，公司已陆续采取一些举措。例如：对于重要的运输、吊装、劳务等服务商，建立供应商准入制度，选取优质、规范的服务商成为长期稳定的合作伙伴，并逐步建立合格供应商名录，各子公司只能在名录范围内选取供应商；为满足庞源租赁日益扩大经营规模，公司已开始打造贯穿经营管理、工程管理、技术管理、安全管理、资产报表管理以及大数据分析的信息化系统，利用信息化快速、便捷、准确、不受地域影响的特点，实现资产及物资的动态管理，并提升生产经营效率以及核算、统计的准确性；

　　4.加强对子公司管理层的管控

　　公司下属三级子公司的管理层由原来的申请备案制，改为由二级单位提名后公司管理层亲自考察委任制，直接对下属子公司管理层进行管理及监督；另外，公司也将进一步加强内部审计职能，对下属子公司总经理离职或调岗后的离任审计实现全覆盖，明确前后任的经济责任，做到岗位交接无死角。

　　通过以上整改，公司的内部控制体系得到了进一步完善，对下属各级子公司的控制得到了进一步加强。公司还将持续加强内部审计，及时发现下属公司存在的各类问题，并限期整改及时追踪，消除内部控制执行不到位的隐患。

　　【会计师回复】

　　针对（1）（2）（3）题，我们执行了以下程序：

　　1.与管理层访谈，了解成本费用内部控制情况；

　　2.与管理层访谈，了解会计差错产生的原因、整改措施；

　　3.检查相关合同、单据，以确定跨期费用、漏记费用是否完整；

　　4.检查自查报告及相关资料，以确定是否存在其他会计差错和需要更正的情形。

　　基于所执行的审计程序，我们认为：

　　公司根据错报对各科目的影响程度及对内部控制的影响程度选取追溯调整法是合理的；导致会计差错的主要原因系北京庞源在拓展过程中管理水平与业务发展规模不匹配以及高管、关键管理人员离职时业务交接不完整而导致，建设机械与业绩承诺人不存在其他潜在利益安排。

　　2.关于资金情况。报告期末，公司货币资金为7.43亿元，其中受限金额4.26亿元，主要包括承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金等。公司短期负债21.35亿元，长期负债3.87亿元，财务费用2亿元，均连续三年大幅增长。请公司：（1）补充披露货币资金中受限金额的具体内容，包括但不限于发生时间、交易对方、背景、受限期限、抵质押情形等；（2）分别披露报告期内开具的承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金对应的主要业务类型，是否具有真实交易背景，司法冻结事项的交易对方、发生时间、形成原因、金额等，前期是否履行信息披露义务；（3）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；（4）结合业务开展情况、资金需求、发展规划等，说明近三年负债和财务费用大幅增长的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）补充披露货币资金中受限金额的具体内容，包括但不限于发生时间、交易对方、背景、受限期限、抵质押情形等；

　　货币资金中受限金额的分类情况：

　　单位：人民币万元

　　（1）商业票据保证金受限情况（按银行汇总统计）

　　单位：人民币万元

　　注：1.以上票据及受限的票据保证金均在2019年发生，不存在抵质押情况；2.实际受限的保证金金额大于开票金额应交保证金部分为已缴纳保证金但因账号等原因未开票成功部分。

　　3.北京银行开具商业汇票未缴纳保证金；庞源租赁开票已贴现部分在短期借款列报。

　　（2）保函及其他保证金

　　单位：人民币万元

　　（3）司法冻结银行存款

　　单位：人民币万元

　　【问题】（2）分别披露报告期内开具的承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金对应的主要业务类型，是否具有真实交易背景，司法冻结事项的交易对方、发生时间、形成原因、金额等，前期是否履行信息披露义务；

　　【公司回复】

　　（一）报告期内开具的承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金对应的主要业务类型，是否具有真实交易背景；

　　报告期内开具的承兑汇票保证金、司法冻结银行存款、保函及其他保证金对应的主要业务类型见上题所述；

　　交易背景

　　承兑汇票保证金：为支付材料款和租赁款而向银行交付的开具商业票据的保证金；

　　司法冻结银行存款：在经营过程中因合同纠纷而向交易对手申请司法冻结的款项，具体内容见本题第（二）问；

　　保函及其他保证金：①宁波银行明州支行保证金：子公司浙江庞源应宁波建委要求为保证农民工权益在项目当地缴纳的农民工工资保证金；②浦发银行西安分行营业部：公司购买ABG产品开据国际进口信用证交的保证金；③陕西华山建设集团有限公司：建设钢构与陕西华山建设集团有限公司签订施工合同，按照合同要求交付的合同履约保函保证金。

　　（二）司法冻结事项的交易对方、发生时间、形成原因、金额等，前期是否履行信息披露义务；

　　天成机械司法冻结事项：天成机械与北京中证华开投资基金管理集团有限公司于2012年8月17日签订的《财务与融资顾问协议书》，对方以已经提供合同约定服务，天成机械未按合同支付款项为由诉至北京市朝阳区人民法院，并于2019年7月申请财产保全措施，冻结天成机械农业银行22101301040003485基本账户，申请保全金额110万元，造成期末共计885,295.31元受限不能使用。该款项在诉讼事项结束后解除冻结。

　　建设钢构司法冻结事项：西安市临潼区建筑工程公司2012年承揽建设钢构小庄矿井选煤厂八个带式输送机栈桥工程。由于双方对工程竣工决算总额存在异议，西安市临潼区建筑工程公司于2018年8月21日向西安市仲裁委员会提出申请，申请裁决我公司支付欠付工程款及利息10,925,053.5元。并于2019年7月25日向西安仲裁委员会申请财产保全，申请对建设钢构名下账户财产进行冻结，冻结额度10,925,053.5元。截至2019年12月31日，共冻结账户资金3,843,030.28元。后经西安仲裁委员会调解，双方达成一致，由建设钢构再支付200.00万元作为工程最后结算款一次性了结。建设钢构于2020年1月11日向西安市临潼区人民法院申请解除账户查封，1月13日账户恢复正常，1月14日我公司支付西安市临潼区建筑工程公司200万元。该裁决执行完毕。

　　按照《股票上市规则》上证发〔2019〕52号规定，司法冻结事项未达到临时公告的标准。

　　【问题】（3）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；

　　【公司回复】

　　一、补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等

　　有息负债汇总表：

　　单位：人民币万元

　　注：1.公司从陕西建设机械（集团）有限责任公司滚动借入9550万元，利率6%；建设钢构从陕西煤业化工集团有限责任公司借入2000万元，利率4.35%，借款期限2019年4月4日至2020年4月3日。

　　2.短期借款中不包含金融机构商业承兑票据贴现金额20,193.00万元。

　　二、结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力

　　本年度1-5月已到期债务已全部正常偿付，未发生逾期支付情况。截止2020年5月31日，公司需要在本年度剩余期间偿付的到期债务为183,524.70万元，其中：刚性需在本年度支付的为118,524.70万元;公司含可支配募集资金在内的自由可支配货币资金为171,334.62元，预计滚动贷款为65,000.00万元。公司目前经营状况良好，与金融机构有着长期的合作，在金融机构有良好的信誉，控股股东实力雄厚，经营稳健，有实力有意愿为公司获得金融机构支持提供保证，公司不存在流动性风险。

　　三、是否存在流动性风险及相关应对措施；

　　未来几年，如果国际经济环境持续低迷，国际市场需求下滑势必会对我国国民经济的发展规模与结构调整产生深远的影响，工业类固定资产投资规模的增长势头将可能受到较大影响；受地方政府财政支出能力的制约，我国城市公共设施等基础设施建设规模扩张速度可能将逐步回落；此外，产业政策对商品房建设规模的控制力度短期内难以放松。如果宏观经济形势进一步下滑或者政府进一步出台限制固定资产投资增长的产业政策，将会对公司租赁业务的发展和盈利能力产生不利影响。

　　本公司拟采取的防范应对措施包括且不限于：a.利用本公司塔机租赁服务业务的规模优势，保持行业龙头地位继续扩大市场占有率，通过行业地位和品牌影响力加强与客户合作，优化结算模式，加速资金流转和使用效率，增加经营资金结余；b.加强应收账款的管理，提高应收账款的周转速度，增加自有资金；c.优化融资结构，降低有息负债的偿还压力；d.与金融机构保持良好的合作关系，保持稳定的银行借款规模。

　　【问题】（4）结合业务开展情况、资金需求、发展规划等，说明近三年负债和财务费用大幅增长的原因及合理性。

　　公司坚持以创新驱动、专业化、品牌化、国际化的发展战略。打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；做大做强以庞源租赁为主体的建筑机械租赁服务业务。

　　庞源租赁自2015年成为公司的全资子公司后，租赁业务收入保持了快速增长，2017年-2019年的营业收入增长率分别为：36.74%、45.93%、51.09%；庞源租赁所处的建筑租赁行业近年来在国家政策拉动固定资产投资以及装配式建筑政策引导下，行业快速发展。目前，我国建筑起重机械租赁行业的市场参与主体众多，市场高度分散，市场竞争较为激烈。虽然庞源租赁已成为行业的龙头企业，但的市场占有率仅为3%左右，市场份额成长空间巨大。建筑租赁行业属于资金密集型及重资产行业，庞源租赁需利用更多的可租赁设备提高市场占有率，通过融资杠杆的方式扩大资产规模是行业通常的做法。

　　目前，在资产规模效应的驱动下庞源租赁的业务发展稳步提升，盈利能力显著增强，毛利率与净资产收益率也逐年增长。具体情况如下：

　　根据上表，庞源租赁的净资产收益率逐年增长，且显著高于有息负债8%左右的融资成本因此通过融资杠杆增加公司的资产规模，提高盈利能力合理且具有可持续性。

　　综上所述，近三年负债和财务费用大幅增长具有合理性，符合公司及行业的未来发展。

　　【会计师回复】

　　针对以上问题，我们执行了以下程序：

　　1.与管理层访谈，了解公司业务开展情况、资金需求、发展规划；

　　2.结合银行存款函证，检查受限的货币资金是否真实存在；

　　3.将保证金户对账单与相应的交易进行核对，以检查是否存在真实的交易背景；

　　4.取得受限货币资金相关合同，以检查受限货币资金的发生时间、形成原因和交易背景；

　　5.检查借款合同、融资租赁合同，以了解有息负债的详细情况；

　　基于所执行的审计程序，我们认为受限货币资金披露内容正确，均具有真实的交易背景：未来偿债安排可行，具备足够偿付能力，不存在流动性风险；因公司业务需要，较大融资规模造成了公司负债和财务费用大幅增长是合理的。

　　3.关于应收票据。报告期末，公司应收票据2.04亿元，连续三年大幅增加。其中银行承兑汇票396.18万元，商业承兑汇票2亿元。期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，期末终止确认金额2.20亿元，为银行承兑票据；期末未终止确认1.48亿元，为商业承兑票据。另外，公司对非上市银行承兑的商业汇票按照期末余额的 0.1%计提减值准备，对商业承兑汇票按照期末余额的 1%计提减值准备。请公司：（1）披露报告期内应收商业承兑汇票前五名承兑方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险，并结合客户情况说明商业承兑汇票相比银行承兑汇票金额较大的原因；（2）补充披露本报告期内商业承兑汇票的具体构成，包括但不限于出票人、承兑方、时间、金额等，并结合销售和结算模式说明应收票据连续三年大幅增加的原因及合理性；（3）补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款等，分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合客户的履约能力、信用风险、同行业可比公司情况，说明商业汇票坏账准备计提比例是否充分合理。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）披露报告期内应收商业承兑汇票前五名承兑方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险，并结合客户情况说明商业承兑汇票相比银行承兑汇票金额较大的原因；

　　一、披露报告期内应收商业承兑汇票前五名承兑方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险

　　单位：人民币万元

　　截止2020年6月10日以上客户应到期支付12,887,975.00元，近三年及2020年1-5月未发生不能到期支付情形，且未发现以上客户存在资金困难、经营不善情况，故不存在逾期无法收回的风险。

　　二、结合客户情况说明商业承兑汇票相比银行承兑汇票金额较大的原因

　　公司商业承兑汇票比银行承兑汇票余额较大主要为庞源租赁商业承兑汇票较多；近3年来，建筑市场行情较好，开发商大量进行新项目投资造成了资金紧张以及多家央企搭建的“企票通”平台，造成了建筑施工行业大量采用商业票据结算；而庞源租赁处于建筑施工行业的末端，从而造成了庞源租赁商业承兑汇票较多于银行承兑汇票。

　　本年公司共收取银行承兑汇票23,651.89万元、商业承兑汇票28,726.40万元，两者规模基本一致。但是，在财务核算时公司根据基于追索权风险转移的谨慎性原则对已贴现背书未到期的商业承兑汇票未终止确认，从而导致了期末商业承兑汇票余额远大于银行承兑汇票金额。

　　【问题】（2）补充披露本报告期内商业承兑汇票的具体构成，包括但不限于出票人、承兑方、时间、金额等，并结合销售和结算模式说明应收票据连续三年大幅增加的原因及合理性；

　　一、期末商业承兑汇票的具体构成

　　商业承兑汇票承兑人为出票人；应收票据单张票面金额较小，期末共计450份，金额20,184.36万元；票据期限在6个月或12个月。期末应收票据中出票人为央企、上市公司及国有企业的金额为8,009.10万元，占比39.68%；期末应收票据前手背书人为央企、上市公司及国有企业的金额为17,010.91万元，占比84.28%。

　　具体明细详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件1。

　　二、结合销售和结算模式说明应收票据连续三年大幅增加的原因及合理性

　　各单位近三年应收票据余额情况：

　　单位：人民币万元

　　注：应收票据包含重分类至应收款项融资的应收票据。

　　从上表可以看出，应收票据的增长主要为庞源租赁增长造成的。

　　庞源租赁近三年应收票据及营业收入情况：

　　庞源租赁上市公司客户近三年应收票据及营业收入情况：

　　中国建筑：

　　单位：人民币万元

　　上海建工：

　　单位：人民币万元

　　由于建筑行业资金占用量普遍较大，因此票据是该行业结算的主要方式之一，而庞源租赁处于建筑行业末端，商业票据的结算比例较中国建筑和上海建工只能更大；同时庞源租赁近三年营业收入的增长同时也带来了票据结算的增加，票据结算的增长符合行业特点。

　　【问题】（3）补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款等，分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　一、报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件2.

　　二、结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款等，分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　应收票据在背书转让过程中未明确约定有无追索权；公司区分银行承兑汇票和商业承兑汇票的信用等级不同，对已背书银行承兑汇票终止确认，已背书商业承兑汇票未终止确认。

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号），公司将满足下列条件之一的应收票据予以终止确认：a.收取该应收票据现金流量的合同权利终止；b. 应收票据发生转移，本公司转移了应收票据所有权上几乎所有风险和报酬；c. 应收票据发生转移，本公司既没有转移也没有保留应收票据所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该应收票据控制的。

　　银行承兑汇票信用较高，在将其贴现与背书后，公司已将票据所有权上的所有风险与报酬转让给受让方，公司将其终止确认；商业承兑汇票信用较低，在将其贴现与背书后，票据所有权上的所有风险与报酬转让未发生转移，受让方有追索权，公司未将其终止确认。

　　【问题】（4）结合客户的履约能力、信用风险、同行业可比公司情况，说明商业汇票坏账准备计提比例是否充分合理。

　　公司收取商业承兑汇票前会研判开票人的信用和财务状况，只接收信用和财务状况好的出票人开具的商业承兑汇票。商业承兑汇票收取程序如下：经业务人员提出甲方拟支付商业承兑汇票申请—信用审核岗对票据出票人资信情况进行评价—经营副总进行审批-收取商业承兑汇票。

　　国内A股市场尚无其他建筑机械租赁企业；公司下游企业中A股上市的中国建筑和上海建工应收票据均未计提坏账准备；近三年来，公司未发生商业承兑汇票到期不能解付情况，期末持有及已背书未到期的票据中于2020年6月10日前到期的票据已全部解付，金额为9,650.17 万元。综合近三年及期后票据的解付情况，未发生商业承兑汇票到期未能支付情况。基于谨慎性原则，按照1%比例计提的坏账准备充分合理。

　　【会计师回复】

　　针对以上问题，我们执行了以下程序：

　　1.与管理层访谈，了解应收票据接收、管理、贴现/背书方面的内部控制；

　　2.检查应收票据台账，了解是否存在应收票据到期未及时解付情况；

　　3. 对于大额票据，取得相应合同或协议等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；

　　4.了解上市公司客户应收票据坏账准备计提情况。

　　基于所执行的审计程序，我们认为公司商业票据不存在逾期无法收回的风险，因建筑行业结算特点和会计核算不同造成了商业承兑汇票多于银行承兑汇票；因行业结算特性和收入增长造成了应收票据连续三年大幅增加；区分银行承兑汇票和商业承兑汇票的信用等级不同而造成贴现或背书票据风险是否转移，对已背书银行承兑汇票终止确认，已背书商业承兑汇票未终止确认符合《企业会计准则》的规定；根据公司历史上商业汇票到期解付情况和同行业其他上市公司应收票据计提情况，公司应收票据坏账准备计提充分。

　　4.关于应收账款及坏账准备。报告期末，公司应收账款26亿元，占营业收入80%，长年占比较高。报告期内，应收账款计提坏账准备金额为1.52亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款客户较多，包括很多央企客户，对其计提比例100%；按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，计提比例均大于去年同期。另外，应收账款受限金额为5230.70万元，受限原因为庞源租赁将中国建筑的应收款质押给渝农商金融租赁有限公司办理融资租赁业务，以及将应收账款质押给第三方银行(保理机构)，获得相应的融资款项。请公司：（1）结合销售情况、信用政策、合同期限、期后回款等，补充披露对央企客户100%计提坏账准备的原因及合理性，说明坏账准备计提的充分性和一致性，以及按账龄分析法计提的坏账比例在本期增加的原因及合理性；（2）补充披露上述应收账款质押交易的时间、质押期限、资金用途、实际去向等，是否履行相应的信息披露义务，是否存在到期无法偿还融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。请公司年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　【问题】（1）结合销售情况、信用政策、合同期限、期后回款等，补充披露对央企客户100%计提坏账准备的原因及合理性，说明坏账准备计提的充分性和一致性，以及按账龄分析法计提的坏账比例在本期增加的原因及合理性；

　　一、央企全额计提坏账准备情况：

　　央企全额计提坏账准备明细详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《希格玛会计师事务所关于2019年年报问询函的转向问询函的专项说明》中附件3.

　　公司对应收账款按照合同/项目进行辅助核算。期末公司业务部门与财务部门对应收款项逐一梳理，对存在异常回收风险的合同款项根据业务的实际情况提出坏账准备的计提方案，按公司规定程序审批后财务进行账务处理。坏账准备计提充分、一致。

　　二、账龄分析法计提的坏账比例在本期增加的原因及合理性

　　1.坏账计算模型变化影响

　　2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的“根据实际已发生减值损失确认减值准备”的方法；利用预期信用损失模型，采用预期信用损失矩阵来计算减值损失；公司分不同客户群类型，分别计算各账龄段迁徙率，在考虑前瞻性系数的基础上计算坏账准备。预期信用损失法较历史损失法计提坏账准备更为谨慎；

　　2.2019年度较上年迁徙率对比

　　本年与上年综合账龄迁徙率如下表：

　　单位：人民币万元

　　（下转C78版）