福建坤彩材料科技股份有限公司 关于两家全资子公司吸收合并的公告

　　证券代码：603826          证券简称：坤彩科技        公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　全资子公司正太新材料科技有限责任公司（以下简称“正太新材料”）和全资子公司福建富仕新材料有限责任公司（以下简称“富仕新材料”）之间进行吸收合并，合并完成后，正太新材料为存续方，富仕新材料依法予以注销，富仕新材料的所有债权、债务归正太新材料承继。

　　本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组情形，无需提交股东大会审议。

　　本次吸收合并对公司财务状况不构成实质性影响，也不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。

　　一、吸收合并情况概述

　　福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日

　　召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于两家全资子公司吸收合并的议案》。现将具体内容公告如下。

　　鉴于富仕新材料为正太新材料的上游企业，富仕新材料生产的产品主要销售给正太新材料，为了更好地实现两家公司上下游工艺一体化设计和建设，提高投资、生产、管理和流程效率，降低公司经营和管理成本，提高运营效率，拟安排全资子公司正太新材料对全资子公司富仕新材料实施吸收合并，合并完成后，正太新材料作为吸收合并方存续经营，富仕新材料作为被吸收合并方依法予以注销登记。合并各方依照法定程序共同办理资产移交、资产权属、工商变更登记、税务登记等相关手续，富仕新材料的全部资产及负债、责任权益、员工等全部由正太新材料承继，合并后正太新材料的注册资本变更为贰亿元，营业范围也将相应变更。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合并双方基本情况介绍

　　（一）合并方: 正太新材料科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350181MA32EX2J9E

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：福建省福州市福清市江阴镇海通科技大楼（第八层）

　　法定代表人：谢秉昆

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　成立日期：2019年01月15日

　　营业期限：2019年01月15日至长期

　　经营范围：新材料技术研发、技术推广、技术服务；二氧化钛、氧化铁新

　　材料生产、加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，正太新材料总资产160,514,776.80元，净资产99,821,536.34元；2019年1-12月，正太新材料实现净利润-178,463.66元（以上财务数据已经审计）。

　　（二）被合并方: 福建富仕新材料有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350181MA2YJNRU5C

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：福建省福州市江阴工业集中区港前路口岸服务中心大楼第二层

　　法定代表人：谢秉昆

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　成立日期：2017年09月07日

　　营业期限：2017年09月07日至2037年09月06日

　　经营范围：新材料技术研发、技术推广、技术服务；二氯氧钛新材料生产、加工、销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；耐火材料的批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，富仕新材料总资产377,493,100.31元，净资产98,496,820.32元；2019年1-12月，富仕新材料实现净利润-1,351,984.61元（以上财务数据已经审计）。

　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）本次吸收合并的方式

　　正太新材料通过整体吸收合并的方式合并富仕新材料，吸收合并完成后正太新材料继续存续经营，富仕新材料的独立法人资格将被注销。

　　（二）本次吸收合并范围

　　本次吸收合并完成后，正太新材料作为合并后的存续公司将依法承继富仕新材料的所有资产、负债及其他一切权利和义务。

　　（三）本次吸收合并的相关安排

　　1、合并基准日：2020年7月31日。

　　2、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　3、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、吸收合并的目的及对公司的影响

　　（一）本次吸收合并有利于实现公司产业资源的再整合，降低经营和管理成

　　本，提高运营效率。

　　（二）正太新材料和富仕新材料均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况构成实质性影响。

　　（三）本次吸收合并不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　福建坤彩材料科技股份有限公司

　　董    事    会

　　2020年7月15日