兰州庄园牧场股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002910           证券简称：庄园牧场           公告编号：2020-067

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对兰州庄园牧场股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第333号）（以下简称“问询函”）。针对问询函提及事项，公司已向深交所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　1、报告期末，你公司货币资金余额为4.14亿元，同比增长2.73%，其中1.66亿元使用受限制；短期借款余额为3.15亿元，同比减少27.92%；长期借款余额为2.27亿元，同比增长467.5%。报告期内，你公司发生财务费用2,220.12万元，同比增长4.72%，主要系调整融资结构所致。请补充说明以下问题：

　　（1）请以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在与控股股东及关联人的共管账户。请年审会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1）公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平等具体情况如下表：

　　单位：万元

　　2）公司不存在与控股股东及关联人的共管账户

　　公司制定了严格的货币资金内控制度，从银行账户的设立、网上银行的开通、资金的收支审批均设置了严格的审批流程，关键节点人员均按照公司人力资源管理制度聘用，银行预留印鉴为公司公章、财务专用章及法定代表人个人章，银行资金收支全部为公司经营相关资金，不存在控股股东及关联人的共管账户。

　　会计师回复：

　　1）会计师核查程序：

　　① 检查银行存款及其他货币资金明细表、对账单、银行回单、货币资金函证回函，与公司相关人员核实存放地点、存放类型、利率水平。

　　② 检查银行账户内控制度及执行情况，货币资金审批权限、银行账户预留印鉴管理、网银管理、资金性质。

　　2）核查结论：我们认为，庄园牧场公司关于资金存放地点、存放类型、利率水平的回复符合实际情况。庄园牧场公司不存在控股股东及关联人共用账户。

　　（2）请结合你公司短期借款到期情况、营运资本需求情况、流动比率、速动比率等分析说明你公司偿债能力及财务风险。

　　公司回复：

　　1）截止2019年12月31日，公司短期借款到期情况：

　　单位：万元

　　截止2020年6月30，公司到期的27,500万元借款已全部偿还。

　　2）公司营运资本需求、流动比率、速动比率情况：

　　公司营运资金缺口较大，流动比率与速动比率较小，对公司造成一定的偿债压力和财务风险。

　　3）为应对公司融资过于依赖短期借款的状况，公司采取了以下措施：

　　①积极拓宽融资渠道，争取长期借款

　　2019年末公司短期借款较上年末下降12,217.58万元，长期借款增长18,775.93万元（详见问题1、（3）回复“2018、2019本公司融资结构情况表”）。短期融资占债权融资总额的比例由92.56%下降至72.46%。

　　② 申请非公开发行A股股份，拟融资金额3.8亿元

　　中国证监会已受理本公司非公开发行A股股份申请，目前处于反馈意见阶段。

　　（3）请具体说明你公司融资结构调整情况，并结合报告期内你公司短期借款与长期借款变化情况等，说明你公司财务费用增长的合理性。

　　公司回复：

　　1）2018年、2019年本公司融资结构情况表：

　　单位：万元

　　2）公司2018年、2019年融资利息情况表：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，公司银行借款增加9,220.60万元，利息支出增加682.50万元。借款利息费用由2,413.62万元增长至3,096.13万元。

　　3）各月间融资分布情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，因借款期限安排，年末余额一般较小，期中余额较大。

　　4）公司财务费用情况如下表：

　　单位：元

　　注：利息支出包括银行借款利息支出3,096.13万元及租赁负债利息支出177.68万元。

　　5）公司在借款及借款利息增长的情况下，财务费用并未大幅增长的主要原因是：

　　①本期本公司开展“日加工600吨液体奶改扩建项目”，项目预算30,500.00万元，年末由在建工程转固定资产33,118.06万元，该项目借款费用资本化金额974.16万元。

　　② 本期政策性优惠贷款贴息较上年增长。

　　综上所述，公司财务费用变动合理。

　　（4）你公司所有权或使用权受到限制的资产达6.02亿元，多数为你公司长期借款抵押所致。请补充说明你公司货币资金较为充裕的情况下，将大量资产进行抵押的合理性，并说明抵押权人情况及相关风险。

　　公司回复：

　　1）2019年度公司长期资产投资情况如下表：

　　单位：万元

　　注：上表剔除了在建工程转固定资产的重复计量数据。

　　由上表可以看出，公司仅在2019年度进行长期资产投资合计49,362.14万元，公司为获得长期资产的投资资金，开展了多种方式的融资，为融资进行资产质押或抵押而使资产受限，具体情况如下：

　　单位：元

　　公司因长期资产投资需要获取资金，应金融机构要求抵押、质押部分资产，具有商业合理性。

　　公司资产质押或抵押的质/抵押权人为四大行、全国性股份制商业银行及地方商业银行，本公司谨慎进行资金预算，按期偿付借款，保持与金融机构的良好合作，质押或抵押资产的正常使用不会受到限制。

　　2）公司货币资金情况分析：

　　单位：元

　　公司货币资金中A股募集资金有严格的资金用途限制和监管要求，只能用于特定用途。

　　截止2019年12月31日，公司账面货币资金余额为41,374.16万元，但实际可使用资金为14,077.67万元，上述实际可使用资金需要应对借款的偿还、长期资产建设需要、日常运营需要，货币资金并无闲置。

　　2、报告期末，你公司商誉余额为997.12万元，同比减少83.01%，主要系对收购西安东方乳业公司（以下简称“东方乳业”）股权形成的商誉计提减值准备。同时，东方乳业原股东承诺东方乳业2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于1,800万元、2,200万元、2,500万元。东方乳业2018年、2019年实现扣非后净利润分别为1,845.64万元、1,251.85万元，你公司预测东方乳业2020年无法完成承诺。你公司根据业绩补偿协议确认应收东方乳业原股东业绩补偿款2,233.32万元计入营业外收入，同时根据对2020年东方乳业业绩预测应收补偿款确认本期末交易性金融资产及本期公允价值变动损益2,041.23万元。请补充说明以下问题，请年审会计师核查并发表明确意见：

　　（1）你公司测算商誉减值的具体过程，你公司预计东方乳业不能完成业绩承诺的具体依据，并说明你公司计提商誉减值的合理性。

　　公司回复：

　　1）计提商誉减值测试的方法、参数和具体过程

　　① 具体方法

　　2018年末、2019年末，公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试，具体方法如下：

　　公司管理层在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，若相关资产组存在减值迹象，先对不包含商誉的资产组进行减值测试，再对包含商誉的资产组进行减值测试，如相关资产组的可回收金额低于资产组账面价值（包含商誉），确认相应商誉减值损失。在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以在一定假设条件下，经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出资产组预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。通过将预测的可回收金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，以评价是否发生减值。

　　② 具体参数

　　A 营业收入相关假设

　　管理层结合2017年、2018年、2019年销售收入情况以及整个行业和市场的增长情况，对2020至2024年进行了预测，收入增长率按照一个渐趋稳定的的趋势考虑其增长。由于2020年初爆发的新冠肺炎疫情这一突发公共卫生事件影响，导致2020年一季度东方乳业产销量均有所下滑，营业收入较以前年度同期有一定降幅。但根据发生“非典”疫情的2003年历史数据来看，乳制品由于其作为日常消费品可以安全又经济的提升免疫力，未来居民乳制品消费支出或有所增加。因此，预期2020年营业收入较2019年下滑7.00%，2021年会有恢复性增长较2020年增长4.57%，2022年-2024年平均增长率为8.55%。

　　B 营业成本的预测

　　东方乳业的营业成本主要由原料费、人工费、折旧摊销和其他运营成本构成。2017年至2019年营业成本率分别为60.26%、60.79%、64.77%，平均成本率61.94%，毛利率平均38.44%，公司的管理层参照2019年情况，对于未来各类成本的成本率进行了预测，各预测年度营业成本率如下表：

　　C折现率计算

　　选取税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式为：

　　WACC=[Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1-T）]/（1-T）

　　（a）权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke =Rf + β（Rm-Rf）+ Rc。其中：

　　无风险报酬率Rf：采用财政部发行的中长期国债的平均利率作为无风险报酬率，确定为3.98%。

　　风险溢价Rm-Rf：证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为4.81%。

　　贝塔系数β：贝塔值为度量企业系统风险的指标。通过搜集同行业上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。根据上述计算得出企业风险系数β为0.8817。

　　企业风险调整系数Rc：在分析公司规模、市场竞争风险、产品质量风险、动物疫病风险、其他等潜在风险及对策的基础上，经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.20%。

　　根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

　　Ke=Rf +β（Rm-Rf）+Rs=11.42%

　　（b）债务资本成本Kd

　　根据东方乳业的实际情况，债务资本成本确定为4.75%。

　　（c）D、E分别为东方乳业付息债务市值和权益市场价值

　　（d）T为企业所得税。东方乳业从事生产销售巴氏杀菌乳和灭菌乳的所得符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第 (七) 项，以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 (试行) 的通知》(财税 [2008] 149 号) 的规定，免征企业所得税。除巴氏杀菌乳和灭菌乳，其他乳制品根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202号）第二条的规定，本公司符合设在西部地区的鼓励类产业企业，自2017年起至2020年减按15%税率征收企业所得税。结合上述优惠政策的时限要求和企业目前的实际情况，从谨慎性角度出发，2021年-永续年度所得税税率按25%考虑。

　　根据以上的假设和测算，折现率选取税前加权平均资本成本，将上述各数据代入计算公式中，计算确定折现率为：2020年WACC计算为11.33%，2021年-永续年度WACC计算为13.21%。

　　③商誉减值测试具体过程

　　单位：万元

　　2）预计东方乳业不能完成业绩承诺的具体依据

　　管理层判断2020年东方乳业仍无法完成扣非后净利润2500万元的业绩承诺，主要是受新冠肺炎疫情（COVID-19）影响，2020年第一季度东方乳业的业绩相对上年同期已出现大幅下滑并亏损。

　　3）公司计提商誉减值的合理性

　　2018年10月31日，公司收购西安东方乳业有限公司82%的股权，使其成为公司之全资子公司，本次收购产生商誉5,869.05万元。原股东向公司承诺，2018年、2019年、2020年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于1,800万元、2,200万元、2,500万元，承诺期内，西安东方乳业有限公司截止当期期末累计净利润数低于至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司以现金方式进行补偿。

　　业绩承诺期内，东方乳业2018年度完成扣非后净利润1,845.64万元，完成当年的业绩承诺；2019年度由于公司的经营策略、渠道建设及管理团队等方面做了相应调整，该调整于2019年尚未发挥效益，导致2019年业绩下滑，东方乳业扣除非经常性损益后的净利润为1,251.85万元，未能完成业绩承诺；管理层预计由于新冠肺炎影响等原因，东方乳业于2020年很可能仍无法完成业绩承诺，商誉存在重大减值迹象。

　　公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司对商誉进行减值测试并于2020年3月22日出具了《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的东方乳业有限公司资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》（亚评报字（2020）第29号）以收益法结论作为资产组可收回金额。经测算，包含商誉的资产组可收回金额为26,329.89万元，包含商誉的资产组账面价值为31,201.82万元，资产组存在减值4,871.93万元，首先冲减商誉账面价值，因此，2019年度公司计提商誉减值准备4,871.93万元。

　　综上所述：公司管理层对商誉进行减值测试选择的主要参数、方法合理，预测未来现金流量低于包含商誉的资产组价值，应首先冲减商誉的账面价值。公司商誉减值计提合理。

　　会计师回复：

　　1）会计师核查程序：

　　① 与公司管理层及评估师讨论了商誉减值的迹象，复核减值测试的方法及关键参数的合理性及计算过程。

　　② 与公司管理层讨论其预测东方乳业2020年仍无法完成业绩承诺的判断依据，审核东方乳业2020年截至本报告日的业绩情况。

　　2）核查结论：我们认为公司关于东方乳业的商誉减值测试过程及结果合理，符合企业会计准则的要求；管理层关于东方乳业2020年承诺业绩仍无法完成的预测符合实际。

　　（2）请补充说明你公司根据对2020年东方乳业业绩预测应收补偿款确认本期公允价值变动损益的合规性及合理性。

　　公司回复：

　　1）确认公允价值变动损益的合规性

　　公司收购西安东方乳业有限公司的或有对价安排属于以现金结算的安排，公司作为收购方，可以根据标的企业于购买日之后的盈利情况而要求出让方向公司支付业绩补偿，该项或有对价安排形成一项金融资产。根据《企业会计准则》关于或有对价的有关规定，或有对价应当以公允价值进行初始及后续计量，其变动计入公司损益。或有对价的安排以东方乳业公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润作为变量。或有对价公允价值属于第三层级，采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型主要为现金流量折现模型，估值模型的输入值主要包括预期收益、预期收益期限、折现率等。

　　2）确认公允价值变动损益的合理性

　　东方乳业公司的原股东向庄园牧场公司承诺，2018年、2019年、2020年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于人民币1,800万元、2,200万元、2,500万元，承诺期内，东方乳业公司截止当期期末累计净利润数低于至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对庄园牧场公司以现金方式进行补偿。

　　2018年度，西安东方实现扣除非经常性损益后的净利润18,456,415.57元；2019年度西安东方未能完成业绩承诺，实现扣除非经常性损益后的净利润12,518,529.08元，公司预测2020年西安东方仍无法完成业绩承诺，预计将实现净利润16,359,390.31元。

　　公司根据收购时业绩补偿协议确定的计算公式计算2020年应收西安东方原股东补偿款21,381,906.50元，以公司最近期融资成本4.75%进行折现，确认2019年末交易性金融资产及本期公允价值变动损益20,412,321.24元。

　　综上所述，公司根据对2020年东方乳业业绩预测应收补偿款确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》的要求，具有合规性和合理性。

　　会计师回复：

　　1）会计师核查程序：

　　① 获取业绩补偿协议等相关文件进行查看，复核与《企业会计准则》关于或有对价的规定是否一致。

　　② 检查庄园牧场公司业绩补偿款的计算过程并与商誉减值测试中公司对于东方乳业的业绩预测进行核对。

　　2）核查结论：我们认为，公司对2020年东方乳业业绩预测应收补偿款确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》的要求。

　　3、报告期末，你公司预付款项余额为1,618.5万元，同比增加21.22%，其中对按预付对象归集的前三名预付余额合计为1,566万元，占预付款项总额的96.78%。请补充说明你公司预付款大幅增长的原因及合理性，并补充披露前三名预付对象名称，是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人存在关联关系。

　　公司回复：

　　公司预付账款增长的主要原因是：公司 “日加工600吨液体奶改扩建项目”于2019年末达到预定可使用状态，由在建工程转为固定资产，公司预计该项目将于2020年初完成竣工验收，公司产能将于项目竣工验收后得到提升，同时为准备春节备货，公司于2019年末预付包材款同比增加。

　　预付款项金额前三名单位情况：

　　公司预付前三名均为公司长期合作的包材供应商，与公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不存在关联关系。

　　4、报告期末，你公司其他流动资产余额为1,759.54万元，同比增长544%，主要系待抵扣及未收到发票的进项税增长所致。请补充说明待抵扣及未收到发票的进项税增长的原因及相关会计处理的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1）待抵扣及未收到发票的进项税增长的原因

　　公司2019年建设“日加工600吨液体奶改扩建项目”，该项目预算30,500万元，2019年末由在建工程转为固定资产33,118.06万元。本项目建设产生较大额的增值税进项税金未能有足够的销项税金抵减，因此导致待抵扣及未收到发票的进项税额大幅增长。

　　2）公司当期增值税待抵扣税额为1,759.54万元，纳税主体兰州庄园牧场股份有限公司2019年销项税额为6,698万元，公司认为该进项税金会在未来一年内得到抵扣，因此依据《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》（财会[2012]13号），根据其流动性在资产负债表“其他流动资产”列示。

　　会计师回复：

　　1）会计师核查程序：

　　① 检查了长期资产建设项目发票、合同、款项支付、账务处理。

　　② 向相关人员询问进项税金大于销项税金的原因，检查纳税申报表。

　　③ 分析进项税金是否能在未来一年内得到抵扣，是否应列示为“其他流动资产”。

　　2）核查结论：我们认为，庄园牧场公司待抵扣及未收到发票的进项税额增长符合实际，相关会计处理符合要求。

　　5、报告期末，你公司在建工程余额为5,918.82万元，同比增长57.12%，主要原因系建设相关项目所致。请年审会计师说明针对在建工程执行的审计程序与获取的审计证据。

　　会计师回复：

　　1）以上项目建设我们执行的审计程序如下：

　　① 了解并测试有关在建工程的内部控制制度设计和执行情况，执行穿行测试和控制测试以确认内部控制的有效性。

　　② 检查在建工程项目的立项文件、可行性研究报告、征地文件、项目概预算、招标文件、董事会公告等文件以确定项目的真实性，可行性，合规性及存在性。

　　③ 查询中标施工单位的官方网站和工商登记资料，了解施工单位的背景信息，了解施工单位股东构成及主营业务，检查与公司是否存在关联方关系。

　　④ 访谈在建工程项目总负责人、现场负责人及工程监理人员，了解工程项目整体概况及进度情况。

　　⑤ 查阅土建工程合同，设备购买及安装合同，结合账面应付账款，预付账款，银行存款等科目明细核对工程付款进度及资金流动真实性。

　　⑥ 抽取在建工程凭证附件，对相关发票的真实性，审批流程的完整性进行核查。

　　⑦执行盘点程序，实地了解工程进度及实施情况。

　　2）对此我们获取的审计证据有：

　　① 项目立项文件；

　　② 环评报告；

　　③ 施工许可证；

　　④ 项目蓝图；

　　⑤ 项目可行性研究报告；

　　⑥ 项目实施单位中标通知书；

　　⑦ 工程预算和概算书；

　　⑧ 费用审批报销单；

　　⑨ 土建及土地出让合同；

　　⑩ 工程付款进度书；付款凭证、盘点照片、发票等。

　　6、报告期末，你公司生产性生物资产余额为3.6亿元，同比增长33.33%，且你公司聘请评估师对生物资产的公允价值进行了评估。同时，你公司因生产性生物资产公允价值减出售费用的产生的收益取得公允价值变动损益1,072.1万元。请补充披露对你公司生物资产评估的评估报告，并说明你公司确认上述公允价值变动损益的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1）根据2006年发布的《企业会计准则第5号—生物资产》第二十二条规定：“有确凿证据表明生物资产的公允价值能够持续可靠取得的，应当对生物资产采用公允价值计量。采用公允价值计量的，应当同时满足下列条件： ① 生物资产有活跃的交易市场； ② 能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信息，从而对生物资产的公允价值作出合理估计。”

　　此后，财政部于2010年发布《企业会计准则讲解2010》对公允价值计量模式适用范围进行了进一步解释：“对于不存在活跃交易市场的生物资产，采用下列一种或多种方法，有确凿证据表明确定的公允价值是可靠的，也可以采用公允价值计量：①从交易日到资产负债表日经济环境未发生重大变化的情况下，最近期的交易市场价格；②对资产差别进行调整的类似资产的市场价格；③行业基准，比如以亩表示的果园价值、千克肉表示的畜牧价格等；④以使用该项生物资产的预期净现金流量按当前市场确定比率折现的现值 (应当反映市场参与者预期该资产在其最相关市场产生的净现金流量) 作为该资产当前的公允价值。”

　　公司按照《企业会计准则第5号—生物资产》和《企业会计准则讲解2010》的解释对生产性生物资产以公允价值模式进行计量，符合企业会计准则的要求。

　　2）公允价值模式计量下的生产性生物资产，每期均会产生公允价值变动损益，主要有以下两部分组成：

　　①生产性生物资产公允价值减出售费用的产生的收益。

　　②农产品于收获时按公允价值减出售费用初始确认产生的收益。

　　综上所述，公司确认公允价值变动损益的符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师回复：

　　1）会计师核查程序：

　　① 与公司讨论确认庄园牧场生产性生物资产以公允价值计量是否满足《企业会计准则第5号—生物资产》和《企业会计准则讲解2010》的规定。

　　② 复核公司关于公允价值变动损益的计算过程。

　　2）核查结论：我们认为，庄园牧场公司确认公允价值变动损益符合企业会计准则的要求。

　　7、报告期末，你公司应付票据余额为2.83亿元，同比增长812.9%；应付账款余额2.28亿元，同比增长38.18%。请补充说明你公司应付票据和应付账款增长的原因及合理性，并说明你公司是否存在流动性风险。

　　公司回复：

　　1）应付票据增长原因

　　公司2019年末应付票据余额为2.83亿元，同比增长812.9%，主要原因是本公司改变融资方式，运用票据进行融资所致。运用票据开展融资具体是指公司向银行缴存一定保证金后向银行申请开具银行承兑汇票，以该承兑汇票向子公司支付采购款，子公司获得银行承兑汇票后进行贴现获得资金。公司运用应付票据融资主要的原因是该融资方式的利率低于银行贷款利率，举例分析如下：

　　公司需要5000万元流动资金，如选择向某银行申请流动资金贷款，年利率约5.22%；如公司运用票据融资方式，先向银行缴存5,000万保证金（保证金存款年利息约150万元，年利率约3%），之后银行向公司开具10,000万元银行承兑汇票（开票手续费约5万元），经过票据贴现程序，扣除贴现费约359万（贴现费率约3.59%）后获得现金约9,641万元。经公司测算 ，票据融资综合年年化成本约为4.28%，较正常同期贷款利率约5.22%下降0.94%。

　　2）应付账款增长原因

　　本期末应付账款余额2.28亿元，同比增长38.18%，主要是公司本期“日加工600吨液体奶改扩建项目”（预算“30，500万元”）和“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”（预算“49,800万元”），期末应付工程款增加所致。

　　3）为保证公司的流动性，公司采取了以下措施

　　① 积极拓宽融资渠道，争取长期借款

　　2019年末公司短期借款较上年末下降12,217.58万元，长期借款增长18,775.93万元。

　　② 申请非公开发行A股股份，拟融资金额3.8亿元

　　中国证监会已受理公司非公开发行A股股份申请，现在反馈意见阶段。

　　③合理调配资金，保证按期还款

　　公司谨慎开展资金预算，保证按期偿付借款，保持与金融机构的良好合作。

　　④加强公司经营管理，增加销售收入。

　　综上所述：公司基于降低融资成本的考虑运用票据方式融资导致应付票据大幅上升，长期资产建设增加导致应付账款上升，都具备合理的商业理由；公司已采取措施保证公司的流动性，不存在流动性风险。

　　8、报告期内，你公司实现营业收入8.13亿元，同比增长23.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为784.54万元，同比减少84.51%。请补充说明你公司营业收入与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化趋势不一致的原因。

　　公司回复：

　　公司营业收入与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化不一致的原因是本期：

　　1）计提商誉减值准备4,871.93万元

　　2018年10月末，公司收购西安东方乳业有限公司并将其纳入合并范围，本次收购产生商誉5,869.05万元。2019年末，公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司对商誉进行减值测试并于2020年3月22日出具《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的东方乳业有限公司资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》（亚评报字（2020）第29号），以收益法结论作为资产组可收回金额，计提4,871.93万元减值准备。计提商誉减值准备后，商誉账面价值为997.12万元。

　　2）子公司计提固定资产减值准备923.88万元

　　① 2018年2月13日，吴忠市利通区人民政府发布《关于畜禽禁养区内养殖场关闭搬迁的通告》，本公司之子公司宁夏庄园牧场被列为计划关闭搬迁养殖场，公司积极响应政府工作安排进行了关停工作。公司一直积极与利通区人民政府协商补偿事宜，但直至本报告日，利通区人民政府尚未与本公司签订补偿协议。公司向吴忠市中级人民法院起诉，请求人民法院责令吴忠市利通区人民政府依照《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规定履行法定职责，依法对本公司牧场关闭搬迁损失作出补偿决定，本案已获法院受理。因该搬迁事项影响，固定资产已出现减值迹象，公司进行减值测试以减值测试结果计提832.17万元固定资产减值准备。

　　② 2017年7月25日，西宁市人民政府办公厅关于印发《西宁市畜禽养殖禁养区限养区划定方案（试行）》的通知（宁政办[2017]143号），通知中将本公司之子公司青海圣源牧场列入禁养区范围。公司尊重环保工作安排，响应进行了牧场关闭工作。公司要求西宁市湟源县人民政府补偿搬迁损失但未得到回应，据此，本公司根据《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条及《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规定向青海省西宁市中级人民法院递交了行政起诉状要求西宁湟源县人民政府予以补偿，本案已获人民法院受理。因该搬迁事项影响，固定资产已出现减值迹象，公司进行减值测试以减值测试结果计提91.71万元固定资产减值准备。

　　2019年度计提商誉减值及固定资产减值共计5,795.81万元属于经常性损益，因此导致2019年度扣非后净利润较2018年度大幅下降，且与收入增长趋势不一致。如果扣除商誉减值4,871.93万元和固定资产减值准备923.88万元的影响，本公司2019年可实现扣非后净利润6,580.35万元，较上年5,068.58万元上升29.90%，与收入增长趋势一致。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年7月14日