冠福控股股份有限公司 关于收到中信商业保理有限公司深圳分公司 起诉公司及其他相关方的《民事判决书》的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2020-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2020年7月15日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）签发的（2020）粤03民终6185号、（2020）粤03民终6186号、（2020）粤03民终6187号案件的《民事判决书》。深圳中院就上诉人上海五天实业有限公司（一审被告，以下简称“上海五天”）与被上诉人中信商业保理有限公司深圳分公司（一审原告，以下简称“中信商业保理”）及其他相关方合同纠纷一案已审理终结并作出终审判决。现将相关情况公告如下：

　　一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况

　　上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）、朋宸（上海）实业有限公司（以下简称“朋宸实业”）拟与上海五天进行业务合作，双方签署了《化工品购销合同》，但最后并无进行实质的商品贸易。2018年3月19日、3月28日、6月1日，弈辛实业、朋宸实业与中信商业保理分别签订《保理合同》，开展保理融资业务，所对应的基础债权为弈辛实业与上海五天签订的《化工品购销合同》所产生的应收账款，即弈辛实业、朋宸实业将该应收账款之债权转让给中信商业保理，中信商业保理为弈辛实业、朋宸实业提供保理融资服务。公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以控股子公司上海五天作为出票人、冠福股份作为承兑人向弈辛实业、朋宸实业开具电子商业承兑汇票，弈辛实业、朋宸实业将前述涉案商票背书转让给中信商业保理。前述涉案票据到期后，中信商业保理因提示付款被拒绝，担保人亦未履行保兑义务，遂向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提起诉讼，福田区法院对案件受理后依法组成合议庭并开庭审理，于2019年8月23日对本次诉讼案件作出一审判决。上海五天因不服福田区法院作出的（2018）粤0304民初38090号、（2018）粤0304民初38091号、（2018）粤0304民初38092号《民事判决书》，特向深圳中院提起上诉，深圳中院依法对该案件立案受理，并组成合议庭公开开庭审理了此案。公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。

　　公司在收到上述案件的《传票》及其他法律文书时，已及时进行披露，具体内容详见2018年11月9日、2019年10月18日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2018）粤0304民初38090号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-177）、《关于收到（2018）粤0304民初38091号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-178）、《关于收到（2018）粤0304民初38092号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-179）、《关于收到中信商业保理有限公司深圳分公司起诉公司及其他相关方的《民事判决书》的公告》（公告编号：2019-250）。

　　二、本次诉讼的上诉请求

　　详见附表

　　三、本次诉讼的判决结果

　　详见附表

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次为终审判决结果，并依法生效，公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年已对控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。

　　六、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初38090号案件《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

　　2、广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民终6185号案件《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

　　3、广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初38091号案件《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

　　4、广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民终6186号案件《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

　　5、广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初38092号案件《传票》、《民事判决书》及其他法律文书；

　　6、广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民终6187号案件《传票》、《民事判决书》及其他法律文书.

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年七月十六日

　　附表：