金科地产集团股份有限公司关于控股子公司对参股公司提供担保的进展公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2020-125号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保概述

　　1、公司持股40%的参股公司安阳昌建房地产有限公司（以下简称“安阳昌建”）接受洛阳银行安阳分行提供的20,000万元贷款，期限24个月。安阳昌建以其自有项目不动产提供抵押担保。郑州金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“郑州金科百俊”）按公司持股比例为其提供8,000万元的连带责任保证担保。

　　公司于2020年3月22日召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，且该议案经公司2019年年度股东大会审议通过；另外，公司于2020年4月13日召开第十届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，该议案经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。安阳昌建经审议可用担保额度为16,000万元，本次对安阳昌建提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对安阳昌建的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　2、公司持股33%的参股公司兰溪中梁龙置业有限公司（以下简称“兰溪中梁龙”）接受浙江稠州商业银行兰溪支行提供的不超过30,000万元贷款，期限2年。兰溪中梁龙以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）按公司持股比例为其提供9,900万元的连带责任保证担保。

　　公司于2019年12月26日召开第十届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。兰溪中梁龙经审议担保额度为9,900万元，本次对兰溪中梁龙提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对兰溪中梁龙的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　3、公司持股49%的参股公司巩义市碧欣置业有限公司（以下简称“巩义碧欣”）接受建设银行郑州直属支行提供的15,000万元贷款，期限36个月。合作方碧桂园地产集团有限公司提供最高不超过16,320万元的连带责任保证担保。重庆金科按公司持股比例为其提供最高不超过15,680万元的连带责任保证担保。

　　公司于2019年12月4日召开第十届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年第十次临时股东大会审议通过；另外，公司于2020年5月13日召开第十届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，该议案经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。巩义碧欣经审议可用担保额度为20,580万元，本次对巩义碧欣提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对巩义碧欣的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　4、公司持股50%的参股公司福建希尔顿假日大酒店有限公司（以下简称“福建希尔顿”）接受建信信托有限责任公司提供的35,000万元贷款，期限不超过18个月。福建希尔顿以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科提供全额连带责任保证担保。

　　公司于2019年10月30日、2019年12月26日分别召开第十届董事会第三十九次和第四十二次会议，会议分别审议通过了《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》和《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案分别经公司2019年第九次临时股东大会和2020年第一次临时股东大会审议通过；另外，公司于2020年3月22日召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，该议案经公司2019年年度股东大会审议通过。福建希尔顿经审议可用担保额度为35,000万元，本次对福建希尔顿提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对福建希尔顿的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　5、公司持股25%的参股公司广西盛灿房地产开发有限公司（以下简称“广西盛灿”）接受建设银行南宁园湖支行提供的40,000万元贷款，期限36个月。广西盛灿以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供最高不超过10,475万元（含借款利息）的连带责任保证担保。

　　公司于2020年3月22日召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，该议案经公司2019年年度股东大会审议通过。广西盛灿经审议可用担保额度为10,475万元，本次对广西盛灿提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对广西盛灿的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　6、公司持股50%的参股公司重庆金嘉美房地产开发有限公司（以下简称“重庆金嘉美”）接受浦发银行重庆分行提供的不超过55,000万元贷款，期限不超过3年。重庆金嘉美以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供最高不超过27,500万元的连带责任保证担保。

　　公司于2020年3月22日召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，该议案经公司2019年年度股东大会审议通过。重庆金嘉美经审议可用担保额度为27,500万元，本次对重庆金嘉美提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对重庆金嘉美的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　7、公司持股60%的参股公司湖南金科房地产开发有限公司（以下简称“湖南金科”）接受民生银行长沙分行提供的75,000万元贷款，期限3年。湖南金科以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科提供全额连带责任保证担保。湖南金科向重庆金科提供反担保。

　　公司于2020年3月22日召开第十届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于公司对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，该议案经公司2019年年度股东大会审议通过。湖南金科经审议可用担保额度为80,000万元，本次对湖南金科提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对湖南金科的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：

　　表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：安阳昌建房地产有限公司

　　成立日期：2019年8月8日

　　注册地址：河南省安阳市城乡一体化示范区白璧镇原政府院内320室

　　法定代表人：酒磊

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其40%股权，河南昌建地产有限公司持有其60%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为24,196.82万元，负债总额为22,677.82万元，净资产为1,519.00万元，2019年实现营业收入2.00万元，利润总额-481.11万元，净利润-481.11万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为26,478.25万元，负债总额为25,133.93万元，净资产为1,344.32万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-174.69万元，净利润-174.69万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：兰溪中梁龙置业有限公司

　　成立日期：2019年4月3日

　　注册地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道兰花路89号

　　法定代表人：高立军

　　注册资本：15,000万元

　　主营业务：房地产开发、经营

　　与本公司关系：公司持有其33%的股权，温州市梁豪置业有限公司持有其34%的股权，温州鸿锦置业有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为58,615.03万元，负债总额为59,502.47万元，净资产为-887.44万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-887.44万元，净利润-887.44万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为58,645.07万元，负债总额为60,467.08万元，净资产为-1,822.01万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-934.57万元，净利润-934.57万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：巩义市碧欣置业有限公司

　　成立日期：2019年6月24日

　　注册地址：河南省郑州市巩义市北山口镇310国道北山口段便民服务中心607房间

　　法定代表人：杨海波

　　注册资本：3,921.5686万元

　　主营业务：房地产开发经营；停车场服务；企业营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程。

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权，河南碧桂园置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为31,170.78万元，负债总额为27,405.56万元，净资产为3,765.22万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-227.48万元，净利润-156.34万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为53,822.64万元，负债总额为50,114.75万元，净资产为3,707.88万元，2020年1-3月实现营业收入12.75万元，利润总额-192.33万元，净利润-192.33万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：福建希尔顿假日大酒店有限公司

　　成立日期：2000年4月29日

　　注册地址：福州市五四北路新店镇南平路

　　法定代表人：蔡家燕

　　注册资本：15,000万元

　　主营业务：在福州市鼓楼区新店镇南平路规划红线范围内建造“希尔顿假日大酒店”，房地产开发经营。

　　与本公司关系：公司持有其50%股权，福建嘉里建筑工程有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为217,268.05万元，负债总额为206,094.32万元，净资产为11,173.73万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-1,832.23万元，净利润-1,381.91万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为246,411.38万元，负债总额为235,301.68万元，净资产为11,109.69万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-85.16万元，净利润-64.04万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　5、公司名称：广西盛灿房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年10月29日

　　注册地址：南宁市西乡塘区北湖北路2号大唐天城5号楼507号房

　　法定代表人：林劲

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其25%的股权，广西唐润投资有限公司持有其25%的股权，南宁川望置业有限公司持有其25%的股权，广西盛阳房地产开发有限公司持有其25%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该公司资产总额为16,501.89万元，负债总额为16,525.50万元，净资产为-23.61万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-31.00万元，净利润-23.61万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为54,846.81万元，负债总额为44,879.58万元，净资产为9,967.23万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-9.16万元，净利润-9.16万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　6、公司名称：重庆金嘉美房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年12月17日

　　注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-D08

　　法定代表人：叶沛根

　　注册资本：44,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其50%股权，成都市美的房地产开发有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司于2019年12月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为66,944.38万元，负债总额为63,614.54万元，净资产为3,329.84万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-93.54万元，净利润-70.15万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　7、公司名称：湖南金科房地产开发有限公司

　　成立日期：2008年1月9日

　　注册地址：长沙市雨花区洞井镇新兴村一字墙组

　　法定代表人：胡学刚

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其60%的股权，嘉兴茂凯投资合伙企业（有限合伙）持有其40%的股权。该公司系非并表公司，公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2019年末，该子公司资产总额为541,890.77万元，负债总额为408,030.90万元，净资产为133,859.87万元，2019年实现营业收入1,433.56万元，利润总额-11,881.20万元，净利润-9,187.70万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为490,773.15万元，负债总额为356,469.29万元，净资产为134,303.86万元，2020年1-3月实现营业收入8.71万元，利润总额125.55万元，净利润443.99万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）郑州金科百俊为安阳昌建提供担保

　　1、担保金额：8,000万元。

　　2、担保期限：24个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（二）重庆金科为兰溪中梁龙提供担保

　　1、担保金额：9,900万元。

　　2、担保期限：2年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（三）重庆金科为巩义碧欣提供担保

　　1、担保金额：15,680万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）重庆金科为福建希尔顿提供担保

　　1、担保金额：35,000万元。

　　2、担保期限：不超过18个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（五）重庆金科为广西盛灿提供担保

　　1、担保金额：10,475万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（六）重庆金科为重庆金嘉美提供担保

　　1、担保金额：27,500万元。

　　2、担保期限：不超过3年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（七）重庆金科为湖南金科提供担保

　　1、担保金额：75,000万元。

　　2、担保期限：3年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司控股子公司本次对安阳昌建、兰溪中梁龙、巩义碧欣、广西盛灿、重庆金嘉美的担保均系按公司持股比例提供。控股子公司本次对湖南金科超股权比例提供担保，湖南金科已向重庆金科提供反担保。控股子公司本次为福建希尔顿提供担保，系根据金融机构的要求，公司超股权比例提供担保；为防范担保风险，本次融资资金在满足项目公司开发建设需要后剩余的富余资金，公司全权控制，能完全保证按时还本付息。故公司上述担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年5月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,176,865.37万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为8,122,554.84万元，合计担保余额为9,299,420.22万元，占本公司最近一期经审计净资产的339.80%，占总资产的28.92%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十九次会议决议

　　2、、公司第十届董事会第四十次会议决议

　　3、公司第十届董事会第四十二次会议决议

　　4、公司第十届董事会第四十五次会议决议；

　　5、公司第十届董事会第四十六次会议决议；

　　6、公司第十届董事会第四十八次会议决议

　　7、公司2019年第九次临时股东大会会议决议

　　8、公司2019年第十次临时股东大会会议决议

　　9、公司2020年第一次临时股东大会会议决议

　　10、公司2019年年度股东大会会议决议；

　　11、公司2020年第四次临时股东大会会议决议；

　　12、公司2020年第六次临时股东大会会议决议

　　13、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二○年七月十六日