宁波杉杉股份有限公司关于公司重大资产购买预案的修订说明的公告

　　证券代码：600884          证券简称：杉杉股份       公告编号：临2020-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“杉杉股份”）于2020年6月10日发布了《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，并于2020年6月22日收到上海证券交易所《关于对宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0764号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订。如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义。本次修订的主要内容如下：

　　1、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（三）交易方式”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易方案概述/（三）交易方式”中补充披露了LG化学在中国境内设立持股公司的具体安排；

　　2、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）交易的定价原则及交易价格”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易方案概述/（四）交易的定价原则及交易价格”中补充披露了上市公司拟对持股公司增资具体事项；

　　3、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露了本次交易自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限以及对公司财务状况和生产经营的具体影响。在预案之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”中补充披露了跨行业经营风险；

　　4、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露了控股股东及相关方参与非公开发行的资金来源及付款能力；

　　5、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露了若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划；

　　6、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充披露了若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施。在预案之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”中补充披露了若自筹资金无法按照计划到位的违约风险；

　　7、在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（六）过渡期损益安排”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（六）过渡期损益安排”中补充披露了本次交易的过渡期损益安排；

　　8、在预案之“重大事项提示/五、本次交易评估情况”、“第五节 标的资产的评估和定价情况”中补充披露了本次交易最终购买价与标的资产评估值之间的关系以及本次交易定价的合理性和公允性分析；

　　9、在预案之“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司业务的影响”、“第七节 本次交易对上市公司的影响/一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了本次交易完成后公司未来的经营布局及发展战略；

　　10、在预案之“重大事项提示/七、本次交易的决策过程和批准情况/（二）本次交易尚需履行的程序”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程和批准情况/（二）本次交易尚需履行的程序”中补充披露了本次交易尚需达成或签署的约定和协议、需要取得的批准或者授权；

　　11、在预案之“重大事项提示/十三、对交易标的剩余股权的安排或者计划” 、“第一节 本次交易概述/八、对交易标的剩余股权的安排或者计划”中补充披露了上市公司未来三年拟继续购买持股公司剩余30%的股权相关事项；

　　12、在预案之“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险/（六）现有客户流失风险”、“第八节 风险因素/二、与标的资产相关的风险/（六）现有客户流失风险” 中补充披露了关于现有客户流失的潜在风险；

　　13、在预案之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”中补充披露了关于经营者集中申报的风险提示；

　　14、在预案之“第一节 本次交易概述/二、本次交易的目的”中补充披露了本次跨境、跨行业资产购买的原因，交易必要性和合理性；

　　15、在预案之“第一节 本次交易概述/九、标的资产的整合进度及上市公司对标的资产的整合计划”中补充披露了标的资产目前整合进度和预计整合完成时间；

　　16、在预案之“第一节 本次交易概述/九、标的资产的整合进度及上市公司对标的资产的整合计划”中补充披露了上市公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、竞业禁止安排及公司维护经营稳定的措施；

　　17、在预案之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（一）业务情况介绍/2、标的资产业务和资产的独立性”中补充披露了标的资产的业务和资产独立性；

　　18、在预案之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（一）业务情况介绍/3、主要客户和供应商等情况”中补充披露了标的资产报告期内主要客户和供应商情况；

　　19、在预案之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（三）标的资产的产能、产销量及产能利用率情况”中补充披露了标的资产现有产线的数量和产能情况、未来投建计划、对估值的影响、标的资产产能利用率情况及与行业趋势的匹配程度，以及标的资产报告期内产销量情况；

　　20、在预案之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（四）标的资产所处行业现状”中补充披露了偏光片行业的风险现状、发展趋势、终端消费需求变化、竞争对手情况；

　　21、在预案之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（五）标的资产的盈利能力与核心竞争力”中补充披露了标的资产盈利能力情况和核心竞争能力；

　　22、在预案之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（六）标的资产核心技术团队的具体人员、技术情况、留任安排及竞业禁止安排”中补充披露了标的资产核心技术团队的具体人员和技术情况；

　　23、在预案之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（七）标的资产权属状况”中补充披露了标的资产权属情况；

　　24、在预案之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（八）标的资产存在的诉讼、仲裁、债权债务纠纷”中补充披露了标的资产存在的诉讼、债权债务纠纷；

　　25、在预案之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（九）标的资产报告期内受到的行政处罚”中补充披露了标的资产报告期内受到的行政处罚；

　　26、在预案之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（十）标的资产的大股东资金占用情况”中补充披露了标的资产存在的大股东资金占用情况；

　　27、在预案之“第四节 标的资产基本情况/三、主要财务指标”中补充披露了标的资产报告期内经营活动现金流及总资产等财务数据各期波动较大的原因和合理性；

　　28、在预案之“第六节 本次交易的主要合同”中补充披露了本次交易的交割先决条件、支付安排、人员安排、协议生效、争议解决、转让计划、时间安排、保函安排及第三方担保；

　　29、在预案之“第九节 其他重要事项/七、本次交易境外尽职调查存在的困难以及相关应对措施”中补充披露了本次交易境外尽职调查存在的困难以及相关应对措施；

　　30、在预案之“第九节 其他重要事项/八、本次交易相关指标很可能触及经营者集中申报标准”中补充披露了本次交易可能触及经营者集中申报的具体情况和判断标准。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2020年7月16日