广西桂东电力股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600310           证券简称：桂东电力           公告编号：2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2020年7月16日

　　(二)股东大会召开的地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长秦敏先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席6人，董事曹晓阳、赵佰顺、雷雨因出差在外，未能出席；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事覃业刚因出差在外，未能出席；

　　3、公司董事会秘书、高管和见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　2.01议案名称：本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：本次交易的整体方案-募集配套资金

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价方式和价格-定价基准日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价方式和价格-发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产交易作价

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-支付方式及支付对价

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-避免同业竞争的承诺

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：本次募集配套资金方案-发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：本次募集配套资金方案-发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：本次募集配套资金方案-发行股份的定价方式和价格-定价基准日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：本次募集配套资金方案-发行股份的定价方式和价格-发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：本次募集配套资金方案-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：本次募集配套资金方案-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20议案名称：本次募集配套资金方案-滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21议案名称：本次募集配套资金方案-募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22议案名称：本次募集配套资金方案-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于签署附生效条件的《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：关于审议公司本次交易相关审计报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1、议案名称：关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于制订《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(一)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　涉及逐项表决的议案：议案2.00《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》共22项子议案，均已获通过。

　　涉及以特别决议通过的议案：议案1至议案20为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案20已获通过，关联股东广西正润发展集团有限公司已回避表决。

　　一、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成(南宁)律师事务所

　　律师：黎中利、钟琴

　　2、律师见证结论意见： 本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　二、备查文件目录

　　1、广西桂东电力股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京大成（南宁）律师事务所关于广西桂东电力股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　广西桂东电力股份有限公司

　　2020年7月16日