合肥泰禾光电科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603656         证券简称：泰禾光电         公告编号：2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2020年7月11日以通讯加邮件方式送达全体董事，会议于2020年7月16日在公司会议室以现场加通讯方式召开并表决，本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中王文刚先生、陈结淼先生、张圣亮先生、蒋本跃先生因为工作原因以通讯方式进行表决。本次会议由公司董事长许大红先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于《合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　董事黄慧丽女士作为《合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　关联董事许大红先生、颜天信先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于《合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　董事黄慧丽女士作为《合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　关联董事许大红先生、颜天信先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案

　　关联董事许大红先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司实际控制人许大红先生的近亲属杨亚琳女士是合肥泰禾光电科技股份有限公司核心骨干人员，在公司经营中发挥了重要作用。作为公司实际控制人的关联方，杨亚琳女士的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且杨亚琳女士需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性激励计划。公司拟授予杨亚琳女士所获的限制性股票授予总量为8万股，占激励总量的1.61%，公司进行了核查一致认为杨亚琳女士获授的权益与其所任职务是相匹配的。

　　经核查，杨亚琳女士具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会同意将杨亚琳女士作为本次激励计划的激励对象。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票计划首次授予部分激励对象名单》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案

　　关联董事颜天信先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司持股5%以上股东、董事颜天信先生的近亲属金富华先生是公司核心骨干人员，在公司经营中发挥了重要作用。作为公司持股5%以上股东、董事的关联方，金富华先生的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且金富华先生需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性激励计划。公司拟授予金富华先生所获的限制性股票授予总量为2万股，占激励总量的0.40%，公司进行了核查一致认为金富华先生获授的权益与其所任职务是相匹配的。

　　金富华先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票计划首次授予部分激励对象名单》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案

　　董事黄慧丽女士作为《合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　关联董事许大红先生、颜天信先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

　　（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-50）。

　　特此公告。

　　合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会

　　2020年7月17日